上海仲裁委员会发布证券期货仲裁白皮书

当前，我国资本市场正迈入高质量发展新阶段，市场规模持   续扩大，产品创新日益活跃，金融强国战略对金融法治建设提出   了更高要求。上海国际金融中心建设正处于能级提升的关键时期， 亟需建立健全与国际金融中心定位相适应的证券期货专业纠纷解   决机制。2021 年 10 月 15  日，为落实中共中央办公厅、国务院   办公厅关于“开展证券行业仲裁制度试点”的任务要求，中国证   券监督管理委员会（以下简称“证监会”）与司法部联合发布《关   于依法开展证券期货行业仲裁试点的意见》（以下简称《意见》）， 正式提出“开展证券行业仲裁制度试点”的工作部署。党的二十   届三中全会进一步明确提出“健全国际商事仲裁和调解制度，培   育国际一流仲裁机构、律师事务所”。2024 年， 新修订的《上海   市推进国际金融中心建设条例》明确提出“建立投诉、调解、公证、 裁决一站式金融纠纷非诉解决与执行机制”“支持本市仲裁机构   开展金融行业仲裁机制创新”。

中国（上海）证券期货仲裁中心（以下简称“中心”）的设   立，是贯彻上述任务要求、意见条例的重要举措，是上海加快建   设面向全球的亚太仲裁中心的标志性成果。中心遵循自愿、独立、 不公开的仲裁原则，秉持“专业、高效、灵活、经济”的服务宗旨， 致力于公正、高效地解决证券期货市场主体之间的合同纠纷和其   他财产权益纠纷，切实维护投资者合法权益，防范化解资本市场风险，服务保障上海国际金融中心建设与金融强国战略。自成立 以来，中心积极践行新时代“枫桥经验”，坚持将非诉讼纠纷解 决机制挺在前面，持续优化资本市场法治环境。

白皮书分为四个部分，第一部分从政策脉络与顶层设计、治    理结构与专业保障、协同联动生态圈等多个维度，介绍中国（上海） 证券期货仲裁中心发展概况。第二部分通过梳理 2021 年 1 月至   2026 年 4 月金融类尤其是证券期货类案件受理数据、归纳类型特   点，对案件审理情况进行全景透视。第三部分从证券、期货及衍    生品纠纷、基金、信托纠纷、投资理财纠纷、上市公司、拟上市    公司股权纠纷等四个视角，分析证券期货仲裁主要纠纷类型、常    见仲裁请求及主要争议焦点，为市场主体提供风险防范指引。第    四部分是未来展望，通过深化证券期货争议解决机制的一体化创   新探索，努力为上海打造国际金融纠纷解决优选地贡献仲裁力量。

一、中国（上海）证券期货仲裁中心发展概况

（ 一 ）政策脉络与顶层设计

《意见》自公布之日起施行，主要内容包括： 在明确开展   证券期货行业仲裁试点重要意义的基础上，提出试点的总体要    求——建立专门的证券期货仲裁院（中心） ，制定符合证券期货    行业特点的仲裁规则，提升仲裁从业人员的证券期货专业水平；    支持、推动在证券期货业务活跃的北京、上海、深圳三地的仲裁    机构内部试点组建证券期货仲裁院（中心） ，适用专门的仲裁规    则，专门处理资本市场产生的证券期货纠纷；界定仲裁院（中心） 的仲裁范围，包括证券期货合同纠纷和其他财产权益纠纷，并明    确将证券期货民事赔偿纠纷纳入仲裁范畴；对证券期货民事赔偿    纠纷和资本市场自律组织会员纠纷的仲裁作出专门规定；规定仲    裁员的选聘机制，要求建立专门的证券期货专业仲裁员名册。《意    见》的出台， 为证券期货行业仲裁试点工作提供了顶层制度设计， 各地纷纷围绕试点要求加快推进相关工作。

2024 年 6 月 19  日，证监会发布《关于深化科创板改革服务   科技创新和新质生产力发展的八条措施》明确将上海金融仲裁院   纳入科创板仲裁试点。2024 年 12 月 26  日，经报上海市人民政府   同意，上海仲裁委员会在下设的上海金融仲裁院基础上，正式加   挂“中国（上海）证券期货仲裁中心”， 旨在进一步优化市场化、 法治化、国际化营商环境，助力加快打造证券期货纠纷解决的法   治高地。

（ 二 ）治理结构与专业保障

一是牢固树立人才是第一资源的理念，持续加强专业仲裁员 队伍建设。2025 年 6 月 30  日，中心正式发布《中国（上海）证 券期货仲裁中心仲裁员推荐名单（试行） 》，从上海仲裁委员会 仲裁员名册中选取 90 名在证券期货纠纷解决领域具有专长、经 验丰富的仲裁员纳入推荐名单。中心在证券期货仲裁案件中，原 则上应当指定列入推荐名单的仲裁员担任首席仲裁员、独任仲裁 员。

二是坚持“开门立法、广纳善言”，着力构建一个“专业、高效、  灵活、经济”的现代化证券期货仲裁体系。《上海仲裁委员会证    券期货仲裁规则》（以下简称《规则》）是中心专业化发展的核    心制度保障。在《规则》制定过程中，深入开展市场调研，广泛    听取各方意见，力求打造一部以市场需求为导向、切实解决实际    问题、具备前瞻性与可操作性的证券期货专业仲裁规则。2025 年   12 月 26  日，《规则》正式发布，自 2026 年 3 月 1  日起施行。《规则》 聚焦资本市场纠纷解决的痛点难点，在制度设计上突出了以下创    新亮点：在适用范围上，以“业务类别 + 列举多发易发争议”模   式替代传统的“主体 + 表述概括式争议”模式，明确覆盖证券发    行与上市、交易与经纪、资产管理与基金、债券业务、期货期权    与衍生品、上市公司与资本市场、私募股权投资与并购、证券市    场服务与支持以及证券民事赔偿等九大业务领域；在仲裁协议形    式上，认可招股说明书、募集说明书、公司章程、投资协议、合伙协议以及证券期货市场自律组织章程等文件中载明的仲裁条款  的法律效力；在证据收集上，明确行政处罚决定和人民法院裁判   文书的证据效力，减轻投资者举证负担；在创新机制供给上，完   善“仲调对接”多元化纠纷解决机制，探索示范裁决、合并仲裁   等特殊程序安排，构建损失评估机制，使裁决金额确定过程透明   化；在费用设计上，坚持“小额对标、大额让利”的原则，设置   差异化收费标准，并为科创板上市企业设置高达 50% 的费用减免， 切实降低市场主体维权成本，体现了仲裁服务的公益导向与服务   实体经济高质量发展的使命担当。

三是充分利用国际化资源优势，积极拓展涉外仲裁服务能力。 以上海仲裁委员会欧洲中心（2025 年 10 月于西班牙马拉加启用）  为支点，中心正积极对接国际仲裁标准与实务经验，推动跨境证   券发行、中国存托凭证等复杂交易的仲裁实践，为跨境金融争议   解决提供中国方案，着力建设成为立足中国、面向全球的专业化、 高水平证券期货争议解决平台。

（ 三 ）协同联动生态圈

一是积极构建“所－会－中心”协同机制。上海仲裁委员会 与上海证券交易所、上海期货交易所、中国金融期货交易所共同 签署《关于推进证券期货行业仲裁试点   共同优化资本市场法治 环境合作备忘录》，与中国期货业协会、广州期货交易所分别签 署《合作备忘录》《合作协议》，还与上海清算所等金融基础设 施建立了密切联系与协作机制，共同推进上海证券期货行业仲裁试点工作，切实维护交易双方合法权益，共同防范化解证券期货 市场风险，打造全方位、立体化的证券期货纠纷解决协同网络。

二是有力推动产学研结合。上海仲裁委员会与新华社中国经   济信息社上海总部共建“中国（上海）证券期货仲裁研究中心”， 与华东政法大学、上海财经大学等高校法学院加强合作。与上海   市法学会金融法研究会、上海财经大学法学院共同举办《金融机  构产品适当性管理办法（征求意见稿） 》立法建议座谈会，为金  融立法提供来自仲裁实践领域的专业意见。

三是高度重视多元解纷机制建设。中心与中证中小投资者服 务中心联合举行证券期货纠纷仲调对接签约揭牌仪式，正式签署 《合作协议》，通过构建具有中国特色、富有活力和效率的多元 解纷体系，深化“仲调对接”机制、切实维护投资者合法权益、 防范化解市场风险、护航资本市场稳健运行，为上海国际金融中 心资本市场法治环境注入新的法治动能。

四是进一步加强与行业组织的协同联动。中心与中国证券业   协会、中国期货业协会、中国证券投资基金业协会、中国上市公   司协会、资本市场学院、中国金融信息中心等七家单位共同启动   “证券期货市场前沿热点问题系列联合培训”，通过联合搭建共学、 共研、共建的平台，共同为资本市场高质量发展提供坚实保障。

二、案件审理全景透视

（ 一 ）案件情况

自 2021 年 1 月至 2026 年 4 月，上海仲裁委员会共受理金融   类案件 7698 件（包含股权纠纷），涉及争议金额 1085.10 亿元，  审结金融类案件 7833 件。其中受理证券期货类案件 4575 件，占   比 59.43%， 争议金额 745.80 亿元， 占比 68.73%， 审结证券期货  类案件 4669 件， 占比 59.61%。证券期货类案件中，基金纠纷案  件 受 理 数 量 914 件， 占 比  19.98%， 争 议 金 额 70.79 亿 元， 占 比  9.49%， 审结数量 1128 件， 占比 24.16%； 期货纠纷案件受理数量  155 件， 占比 3.39%， 争议金额 1.35 亿元， 占比 0.18%， 审结数  量 153 件， 占比 3.28%；投资理财纠纷案件受理数量 1827 件， 占  比 39.93%，争议金额 78.60 亿元，占比 10.54%，审结数量 1905 件， 占比 40.80%；信托纠纷案件受理数量  15 件，占比  0.33%，争议金   额 28.65 亿元， 占比 3.84%， 审结数量 7 件， 占比 0.15%；证券纠  纷案件受理数量 112 件，占比 2.45%，争议金额 95.05 亿元，占   比 12.74%，审结数量  112 件，占比  2.40%；股权纠纷案件受理数   量 1552 件， 占比 33.92%， 争议金额 471.36 亿元， 占比 63.20%， 审结数量 1364 件，占比 29.21%。

上述共计 7698 件金融纠纷案件收案中，涉外案件共 205 件（涉   及争议金额共计约 148.31 亿元） ，其中股权纠纷 119 件，借款  纠纷 42 件，投资理财纠纷 16 件，银行卡纠纷 14 件，基金纠纷 7 件， 证券纠纷 6 件，票据纠纷 1 件。

（ 二 ）案件特点总结

1. 案件类型高度集中，新型与传统风险交织

从案由分布来看， 金融仲裁案件呈现明显的“类型集聚” 特征。证券期货类案件合计收案 4575 件，占金融类案件总数的    59.43%。其中，投资理财纠纷 1827 件的收案量位居首位，股权   纠纷以 1552 件紧随其后，融资租赁纠纷 1380 件位列第三。这 一   分布格局反映出当前金融市场纠纷的三大源头：公司治理矛盾、   融资渠道违约、投资回报落空。

仲裁作为争议解决途径，虽然受理的具体案由结构与诉讼存 在差异——仲裁更多集中于股权投资与融资租赁领域——但同样 面临着新型金融侵权与传统合同违约相互叠加的复杂局面。值得 注意的是，传统风险与新型风险交织的特征在银行业案件中尤为  突出，既有公司对外担保效力争议等传统纠纷、又有行业数字化 转型带来的新型纠纷和金融资产管理公司运作乱象等衍生风险。

2. 高标的额特征显著，涉众性风险突出

本次统计的金融案件争议金额合计超过 1085 亿元， 平均个  案争议金额约 1392 万元，尤其是证券期货类案件标的额之高远   超普通民商事案件。其中， 股权纠纷争议金额达 471.36 亿元居首， 借款纠纷 313.43 亿元、证券纠纷 95.05 亿元、投资理财 78.60 亿  元紧随其后。高标的额不仅意味着当事人争议利益重大，更对仲   裁程序的规范性、仲裁庭的专业判断能力提出了更高要求。同时   也意味着仲裁裁决结果可能对金融机构的资产负债表产生实质性  冲击，甚至通过风险传导效应波及其他市场主体。

从涉众性维度观察，相关纠纷也主要集中在证券期货类案件   中。其中，基金纠纷 914 件、投资理财纠纷 1827 件，此两类涉   众型投资纠纷合计 2741 件，占金融案件总数的 35.6%。从仲裁实   践来看，金融仲裁案件中的“类案”特征较为明显，常出现多个   投资者基于同一交易结构或同一资管产品，针对同一管理人、托   管人或增信方集中提起仲裁的情形。此类案件在事实认定、争议   焦点、证据结构上高度相似， 呈现出“一对多”的群体性纠纷形态。

这种纠纷结构使个案裁决可能产生示范效应，仲裁庭在审理时需 审慎考量个案公正与类案统一裁量标准之间的平衡。同时，金融 风险的传导性特征亦值得关注：若某一机构的某个产品出现大规 模违约，将影响该机构整体的履约能力和信用状况，进而波及其 他产品与合同的继续履行。仲裁机构在面对此类案件时，既要严 守当事人意思自治与程序公正的底线，也应注重裁决标准的一致 性，以维护仲裁的公信力与市场预期。

3. 金融司法审查和支持力度持续加大，强监管政策对仲裁裁 决效力产生影响

金融监管政策的持续强化，正通过司法审查路径对仲裁裁决   产生深刻影响。2025 年，上海金融法院涉仲裁执行类案件 1456 件， 位居执行类案件收案量首位，金融司法对仲裁的监督和支持力度   持续增大。从仲裁司法审查的案由分布看，涉资管类纠纷数量居   首，其次为涉证券纠纷、涉股权投资纠纷，   均为证券期货类案件。 与此同时，在申请撤销仲裁裁决的事由中，“违反法定程序”与“违   反社会公共利益”最为高频。实践中，不少当事人以仲裁裁决认   可“刚性兑付”安排、忽视金融机构违规事实为由主张裁决违背    社会公共利益，申请撤裁。据相关统计， “违背社会公共利益” 已成为申请撤裁案件中仅次于程序违法的主要事由之一。这一现   象表明，违反监管规则是否构成违背社会公共利益，直接影响司    法审查对仲裁裁决效力的认定。

与诉讼相比，仲裁在金融纠纷处理中具有专业性强、程序灵活、保密性高等特点，但这并不意味着仲裁可以游离于监管框架   之外。恰恰相反，在强监管背景下，仲裁裁决在实体认定与效力   评价上，正呈现出与监管规则深度嵌合的趋势。仲裁庭在审理资   管产品纠纷时，已普遍将监管规范作为判断管理人义务范围、界  定当事人权利义务的重要参照。仲裁庭在实体审理阶段即需前瞻   性地考量：案涉交易安排是否触碰监管红线，裁决结果是否可能   因与监管取向相悖而在司法审查中面临挑战。这种“嵌入式”考量， 使监管规则对仲裁的影响不仅发生在外部的司法审查环节，更已   内化为仲裁庭裁决时的自觉约束。金融司法审查数据也进一步印  证了这一趋势：上海金融法院裁定撤销的比例极低，体现了司法   支持仲裁的立场，但同时也对仲裁裁决与监管取向的一致性提出  了更高要求。仲裁机构需在新兴领域监管规则尚处形成期的背景   下，发挥专业优势形成合乎监管逻辑的裁决方案，确保仲裁与整   体金融治理方向保持一致。

三、证券期货仲裁常见争议、裁决规则及风险防范

（ 一 ）证券 、期货及衍生品纠纷

1. 主要纠纷类型

（1）证券类纠纷

一是债券发行与违约纠纷。主要包括公司债、企业债、可转债、 中期票据等品种的兑付与违约争议，典型情形如债券回售权行使   与兑付义务纠纷，核心审查回售条件是否成就、行权程序是否合规、发行人是否依约足额兑付本金及利息，以及回售违约后的责 任承担与处置程序合规性等争议。

二是证券经纪业务纠纷。主体为投资者与证券公司，主要内   容为证券账户开立、托管及管理责任；佣金及费率约定争议；交   易系统故障、行情卡顿、委托失败引发的损失赔偿；客户账户被   盗刷、异常交易的安全保障义务责任划分；券商是否按指令及时、 准确执行交易，是否存在擅自委托交易、延迟交易、交易数据隐   瞒等情形。

三是融资融券交易纠纷。此类纠纷通常在市场剧烈波动时集 中爆发。争议焦点主要包括：证券公司强制平仓的合法性与合规 性、平仓时机的选择是否合理，以及因账户出借或非本人操作引 发的责任划分问题。仲裁庭在审理此类案件时，会重点审查双方 合同约定、证券公司的风控流程以及操作的留痕证据。

四是证券市场服务合同纠纷。主要包括股票管理、投资咨询、 财务顾问、资信评级等服务引发的纠纷。例如，委托人未达目标   收益要求管理人补足收益差额、投资者基于投资咨询公司的荐股   建议遭受损失，或企业因财务顾问在融资过程中的不当行为而蒙   受损失等。仲裁庭需要界定服务机构的义务边界，判断其行为是   否存在过错，以及该过错与委托人的损失之间是否存在法律上的   因果关系。

（2）期货及衍生品纠纷

一是期货经纪合同纠纷。该类案件占据期货仲裁总量的首位，争议焦点集中于交易指令执行审核、结算报告确认异议、交易软 件运行缺陷等核心问题。典型情形包括：客户设置“当日有效” 条件单，却因系统跨交易日识别缺陷导致隔夜触发成交；期货公 司后台未能有效审核、识别无效指令；交易软件存在漏洞且未向    客户充分释明等。

二是强行平仓争议。该类纠纷多因客户保证金不足，期货公 司在履行通知流程后实行强行平仓，继而引发客户就穿仓损失或 平仓不当提出索赔。从整体来看，此类案件存量较大，覆盖了期货经纪业务的关键风控环节，反映出强行平仓作为期货公司风控 核心手段的同时，也成了纠纷高发区。

三是非法交易平台认定。近年来，以“现货买卖”“黄金预 定价”“商品回购”等名义开展的变相期货交易呈新型化、隐蔽 化趋势。此类纠纷的核心在于认定交易是否具备标准化合约、集中交易、保证金机制、双向交易、对冲平仓等期货交易特征，以 及是否以实物交收为目的。部分案件表现为单一商家以做市商机 制组织杠杆交易，脱离依法设立的期货交易所监管，法律适用与 事实认定难度较大。

四是场外配资合同纠纷。期货交易本身具有高杠杆属性，场外配资进一步放大交易风险。此类合同通常以“投资合作”“委  托理财”等名义出现，具备资金杠杆、收益与风险归一方承担、  另一方保本保息或仅收取固定费用等特征。争议焦点在于合同是   否因违反国家特许经营规定、扰乱期货市场秩序而违背公序良俗，以及合同无效后本金或保证金的返还与损失分担问题。

2. 常见仲裁请求、主要争议焦点及裁决路径

（1）常见仲裁请求

一是针对投资者的请求。如期货公司向客户追索穿仓损失及 相应利息。

二是针对平台或会员单位的请求。如投资者向交易平台及会 员单位主张返还手续费和延期费并赔偿交易亏损。又如在非法期 货交易平台案件中，投资者主张损失赔偿的前提性请求，即先确 认合同无效，再据此请求返还财产或赔偿损失。

三是针对违约方或不当得利受领方的请求。如衍生品交易守 约方向违约方主张提前终止应付款项及违约金、当事人请求返还 不当得利款项等。

（2）主要争议焦点及裁决路径

一是强行平仓的合规性与责任边界。该争议焦点聚焦于期货 公司在客户保证金不足时执行强行平仓行为的合法性与合理性。 双方争议主要集中于：期货公司是否全面履行通知义务、追加保 证金通知是否有效送达、客户登录监控查询系统是否视同有效签 收、客户是否享有合理的保证金追加时限、盘中强平的触发条件 是否客观成立、平仓操作是否存在失当、平仓规模与成交价格是 否妥当、集合竞价阶段实施强平是否合法等。仲裁庭在审理中， 通常以《期货经纪合同》的约定为基础，结合市场行情是否出现 极端变化等客观因素，综合判断强行平仓的合规性。同时，仲裁庭也会审查期货公司是否通过多种渠道履行了通知义务。若期货 公司存在操作失当，仲裁庭将根据其过错程度，酌情认定其自行 承担部分损失。

二是非法期货交易的认定及民事责任承担。该争议焦点主要   聚焦于地方交易平台组织的交易，能否被认定为非法期货交易。   司法与仲裁实践中，判定交易性质主要审查交易标的是否为标准   化合约、交易模式是否构成集中交易、是否实行保证金杠杆机制、 是否以对冲平仓为主要了结方式且不进行实物交割。此外，交易   主体不以取得商品所有权为目的，而是实质博取价格波动收益，   亦是核心判断要素。如果涉案交易构成非法期货交易，相关交易   协议及行为因违反《期货交易管理条例》《期货和衍生品法》的   相关规定而无效。在责任承担上，   平台对合同无效负有主要过错， 应返还直接收取的费用并对交易亏损承担主要赔偿责任；投资者   未尽审慎注意义务，承担次要责任；会员单位明知平台违法仍参   与，承担连带责任。

三是账户规范管理中的过错责任认定。该争议焦点聚焦于期   货公司在账户规范管理过程中，因信息录入错误或通知不及时等   事由导致客户交易受限后的责任认定问题。双方争议主要集中于   期货公司是否存在操作过错、是否在合理期限内履行了通知义务、 客户是否采取了合理的减损措施等事项。仲裁庭在审理中，会综   合考量双方的过错程度。通常情况下，即使期货公司存在信息录   入等操作过错，但若客户的交易亏损主要源于其自主交易行为，与期货公司的过错之间不具有直接因果关系，赔偿主张一般不予 支持，仲裁庭可酌情裁定过错方承担或分担仲裁费用，以平衡双 方利益。此类争议提示：期货公司应尽到审慎的账户管理义务，  投资者在收到账户异常通知后也应积极配合处理。

四是场外配资合同的效力及责任分担。该争议焦点主要在于 当事人以“投资合作协议”“委托理财合同”等形式签订的安排 是否实质构成场外配资合同、合同是否因违反法律、行政法规或 公序良俗而无效，以及配资方与用资方的过错如何认定。仲裁庭 通常从以下特征认定场外配资关系：配资方将自有资金或募集资 金出借给用资方用于期货交易，用资方向配资方支付固定利息或 管理费；配资方设置警戒线和平仓线，有权在账户达到平仓线时 强制卖出或平仓以保障其出资本息安全；交易亏损及超出配资本 息的收益均由用资方享有或承担，配资方不承担交易风险。关于 合同效力，仲裁实践普遍认为，未经批准从事期货配资业务，违 反国家关于特许经营的强制性规定，扰乱金融市场秩序，应认定 合同无效。合同无效后，用资方与配资方应按过错承担责任。

3. 风险防范指引

（1）建议证券公司在债券承销与存续管理中应严格履行尽 调义务，确保募集说明书中关于回售条件、兑付安排等条款表述 清晰无歧义，避免因条款模糊引发回售权行使条件是否成就的争 议；在经纪业务中需建立健全交易系统的监控与应急处理机制， 对佣金费率等格式条款履行提示说明义务，并完善账户安全管理制度以清晰界定盗刷等异常情形下的责任边界；在融资融券业务 中应确保强制平仓操作的合同依据明确、风控流程合规且全程留 痕，尤其在市场剧烈波动时审慎选择平仓时机并完整保存通知及 操作记录，以应对仲裁庭对平仓合法性与合理性的严格审查；在 证券服务合同关系中应明确界定服务义务边界，避免作出保底或 变相保底的收益承诺，对于投资咨询、财务顾问等建议应留存充 分的分析依据及风险提示记录，以便在仲裁中证明己方行为与投 资者损失之间不存在法律上的因果关系。

（2）建议期货公司应严格依照合同约定与监管规则，完善 追加保证金的通知机制，确保通知有效送达并给予合理补缴时限； 在触发强平条件时，审慎选择平仓时点、价格与规模，避免操作  失当，并对通知、强平等全流程进行留痕管理；定期排查交易软  件漏洞，向客户充分释明系统机制与风险；规范后台指令审核，  避免信息录入错误，发现账户异常应及时通知。

（3）建议投资者应在法定期限内行使回售权并保留行权凭 证，避免因程序瑕疵丧失权利；对交易系统异常或委托失败的情 况及时截图取证；警惕任何形式的保底或收益承诺，识别变相期 货与违规配资的隐蔽风险，对投资咨询建议保持理性判断，保留 风险揭示书及咨询记录作为证据；在收到异常通知后也应积极配 合处理，采取合理措施防止损失扩大。

（ 二 ）基金 、信托纠纷

1. 主要纠纷类型

基金、信托纠纷贯穿于产品“募集—投资—管理—退出”全 生命周期。申请人多为投资人（基金份额持有人 / 信托委托人 / 受益人），被申请人多为管理人（基金管理人 / 信托受托人）和 / 或托管人（基金托管人 / 信托托管人） 。其中，在近五年的受理 案件中，申请人为自然人的案件占七成。

一是在募集阶段，纠纷多集中于适当性义务履行，如管理人 未有效进行风险测评、向不合格投资者销售产品或投资者提供虚 假证明材料等。

二是在投资管理阶段，争议核心围绕管理人是否勤勉尽责、 是否忠实履行职责，常见情形包括投资前尽职调查流于形式、擅 自变更投资标的越权投资、投后管理懈怠、挪用基金财产及利益 输送、未按约履行信息披露义务等。

三是在退出阶段，则主要表现为清算与损失认定争议，如清 算启动迟延、无法清算、清算报告不实以及在损失未最终确定时 投资者主张赔偿等。

2. 常见仲裁请求、主要争议焦点及裁决路径

（1）常见仲裁请求

一是针对管理人的请求。主要有投资者基于缔约过失、侵权 的赔偿投资本金及利息损失请求；基于合同无效、合同可撤销、 合同解除的返还投资本金、赔偿利息损失请求；以及基于违约的 继续履行请求，如履行信息披露义务、办理份额赎回手续、要求 对基金进行清算并分配，以及赔偿损失请求，如以管理人自有资金赔偿损失、投资收益等。还有托管人请求管理人依法成立清算 小组、履行清算职责；基于与份额持有人达成的调解协议请求管 理人向其分配资产、确认份额所有权及对应收益归属等。

二是针对托管人的请求。主要有投资者基于合同解除要求其 与管理人共同返还投资本金和损失收益，基于违约请求要求其履 行信息披露义务、共同办理份额赎回退出与清算分配，以及就管 理人的损害赔偿责任承担连带责任等。此外，还有管理人请求托 管人披露基金清算材料、要求托管人履行划转业绩报酬指令等。

（2）主要争议焦点及裁决路径

一是适当性义务的履行边界与责任划分。适当性义务要求管   理人将适当的产品销售给适当的客户，但该义务的履行亦有其合   理边界。管理人需对证明文件的具体信息保持审慎，例如对于已   过法定退休年龄的投资者提交的用人单位收入证明，若其自述收   入来源于利息、股息等金融性资产，  而证明指向的却是工资收入， 二者明显不匹配，管理人应开展补充尽职调查。若管理人未关注   此类异常情形，将被认定为未尽勤勉尽责义务。但如果管理人已   要求投资者提供资产、收入证明文件并对文件形式要件进行适当   审查后，不应苛求其对投资者主动提供的虚假证明进行过于严格   的实质审查。同时，投资者负有如实提供信息及承诺的义务，若   其提供虚假材料，自身亦存在过错，需按比例自行承担部分投资   损失。

二是投资管理阶段管理人信义义务违反认定。投资管理阶段管理人信义义务的违反认定是纠纷高发区，仲裁庭主要围绕忠   实义务与勤勉尽责义务的履行情况进行实质审查。在忠实义务方   面，核心在于防范利益冲突与利益输送，即对管理人利用基金财   产为自己或他人谋取利益、开展未经披露的关联交易或自我交易、 挪用基金财产等行为持严格否定态度。 一旦存在上述利益冲突行   为，除管理人能证明该交易对基金实质公平且已向投资者充分披   露并取得同意，通常将认定其违反信义义务。在勤勉尽责义务方   面，争点则集中于投资限制的遵守与投后管理的履职。管理人应   根据基金合同约定进行投资决策，擅自变更主要投资标的且怠于   披露重大事项，将构成违约，致使基金合同目的不能实现的，构   成根本违约，投资人可依法解除合同。在有限合伙型基金中，若   管理人未按约为投资人办理工商变更登记且未将投资款用于约定   用途，导致投资人未实际成为合伙人，双方未形成实质合伙关系， 管理人还应承担返还投资款的责任。相关认定还应结合特定基金   类型作出，例如在私募证券 FOF 基金投资中，管理人对标的基金   负有审慎尽调义务，需进行业绩归因分析及关键人士访谈，若尽   调流于形式导致投资受损，需承担相应赔偿责任；但同时， FOF   管理人对标的基金托管人提供的估值数据享有合理信赖利益，赔   偿责任应结合违约程度与风险发生后的尽责情况综合界定。

三是退出阶段的权利实现与清算僵局破解。在退出阶段，投 资者相应权利的实现与清算僵局的破解是关注重点。在赎回权行 使方面，基金合同虽约定投资人应在开放日当日申请赎回，但有仲裁庭认为，若投资人以书面形式在开放日之前明确作出在开放 日赎回基金份额的意思表示，管理人对此应有合理预期，该申请 应视为符合合同约定，这体现了对商业交易稳定性和可预期性的 维护，防止管理人利用刻板程序限制投资人正当权利。在赎回款 支付及资产变现方面，管理人常以底层资产被司法查封、无法变 现为由主张不可抗力并拒绝支付赎回款。有仲裁庭明确，底层资 产被查封通常不属于不可抗力。作为专业机构，管理人应对投资 集中度及流动性风险具有更高认知，若其自身采取高度集中投资 策略且未执行对冲机制，或因其自身诉讼导致资产查封，则相关 风险属于可预见、可避免的范畴，不能以此作为拒绝赎回或逾期 支付的理由。清算与损失认定方面，损失认定一般原则以产品清 算完成为前提，若未完成清算且损失无法确定，通常驳回投资者 的赔偿请求。但当存在管理人恶意拖延或拒绝清算、失联无履职 能力、侵占资产，或底层资产已无实际价值等情形时，可直接认 定投资者损失已实际发生，判决管理人承担赔偿责任，无需被动 等待清算完成。针对管理人怠于清算甚至失联引发的清算僵局，  仲裁实践确立了通过符合合同约定的基金内部治理机制自救的路 径，即代表基金份额  10%  以上的持有人有权依据基金合同约定自 行召集持有人会议，决议成立清算小组并接管基金财产，该决议 对管理人和托管人具有约束力。在清算程序推进中，为避免因资 产未变现导致损失无法确定而简单驳回请求，或直接裁决个别清 偿而破坏份额持有人平等原则，仲裁庭运用部分裁决机制，先行裁决管理人履行资产变现义务，待资产变现后再行处理损失赔偿 及分配问题，从而有效破解僵局并保障投资人权益。

四是基金托管人的责任边界。托管人的责任认定需结合法定   义务、约定义务进行判断，  关键在于过错与损失之间的因果关系。 托管人主要承担安全保管基金财产及对划款指令进行形式审查的   义务，若合同未约定其审核底层资产凭证，其按约执行指令并无   不妥。即便托管人存在未披露清算报告等瑕疵，若该行为与投资   本金损失无直接因果关系，亦不承担赔偿责任。但需注意的是，   在交易明显异常、普通专业人士均能产生合理怀疑的情形下，托   管人仅以形式审查抗辩可能不足以免责，其仍需履行合理注意的   信义义务。

3. 风险防范指引

（1）建议管理人及受托人应严格履行信义义务。健全合规   架构，完善内部管理制度与风控体系，杜绝利益输送与挪用资产， 秉持勤勉审慎原则开展亲历性尽调并加强投后跟踪；强化适当性   管理，对投资者进行真实有效的风险测评，严格核查合格投资者   资质并全程留痕；规范信息披露，建立分级披露机制，确保信息   真实准确完整；规范产品设计，严禁保底承诺与刚性兑付，明确   清算时限与流程，到期及时启动清算。

（2） 建议投资者坚持理性投资。如实填写风险测评， 不购  买超出自身风险承受能力的产品，警惕保底宣传。加强投前尽调， 穿透了解底层资产与合同条款。积极行使权利，关注产品净值与定期报告，对违规行为及时提出异议。做好证据留存，妥善保管 合同与沟通记录，并在纠纷发生后依法依规选择协商、投诉或仲 裁诉讼等途径维护自身合法权益。

（ 三 ）投资理财纠纷

1. 主要纠纷类型

一是非标融资产品（定融计划）违约纠纷。指融资方通过各 类产权交易所、金融资产交易中心等平台挂牌发行定向融资计划 （定融） ，约定固定期限和预期收益率。当底层资产回款不及预 期或融资方集团出现流动性危机时，引发大规模本息兑付违约。 此类案件常涉及发行人、承销商（受托管理人） 、担保方等多方 主体，且常涉及由受托管理人代投资者主张权利。

二是名投实贷纠纷。如投资人与融资方签订《投资合作协议》 或《债权收益权转让协议》等，表面上投资于特定房产项目或债    权资产，但合同中约定了固定的投资期限、固定的年化收益率及    刚性退出机制。 一旦融资方未能按期支付收益或回购，投资人通    常主张双方实为借贷关系，要求还本付息。此类纠纷在仲裁实践    中被普遍认定为“名为投资，实为借贷”。

三是资产支持专项计划违约及提前到期纠纷。当触发特定的 违约事件或专项计划提前终止时，管理人通常会依据协议宣布底 层债务提前到期，并要求处置抵押物（如商业物业）及质押的收 益权。此类案件涉及复杂的交易结构和多方权利义务平衡。

四是结构化资管计划差额补足纠纷。如涉及结构化融资产品，通常包含“优先级”与“劣后级”份额。资管计划终止或清算时， 优先级委托人未获足额本息，要求差额补足义务人履行增信责任。

2. 常见仲裁请求、主要争议焦点及裁决路径

（1）常见仲裁请求

一是针对发行人的请求。主要包括要求解除《投资合作协议》 或《认购协议》；偿还投资本金；支付预期收益、资金占用费或利息； 支付逾期违约金；赔偿因维权产生的律师费、保全费、保全保险    费等。

二是针对担保方或差额补足义务人的请求。往往要求连带责 任保证人承担连带清偿责任；要求对质押的股权、抵押的房产享 有优先受偿权；要求差额补足义务人承担差额补足义务等。

三是针对受托管理人的请求。要求受托管理人履行信息披露 义务；要求其代表投资人行使诉权或承担因管理失职导致的赔偿 责任等。

（2）主要争议焦点及裁决路径

一是法律关系性质的界定。违约发生后，发行人或融资方常   抗辩涉案产品为“非保本保收益的委托理财”或“风险投资”，  投资人应自担投资风险；而投资人则主张双方实为借贷关系，融   资方应还本付息。仲裁庭通常采取“实质重于形式”的审查标准， 穿透合同表象探究当事人真实意思表示。若协议核心条款明确约   定了“到期还本付息”、固定期限以及按固定利率计算的“预期  收益率”或“资金占用费”，且投资人并不参与目标项目的经营管理、不承担经营风险，亦不享有超额收益，则其不具备投资行 为“利益共享、风险共担”的本质特征。故仲裁庭通常认定此类 纠纷“名为投资，实为借贷”，对发行人关于“风险自担”的抗 辩不予支持，判令其承担还本付息的违约责任。

二是受托管理人主体资格的确认。在涉众型理财纠纷中，实   际出资人为众多分散的投资人，往往由受托管理人（或承销商）  作为申请人提起仲裁。发行人常以“受托管理人非债权人、未获   投资人授权”或“未达到持有人会议决议比例”为由，主张受托   管理人主体不适格。仲裁庭通常认可受托管理人的仲裁主体资格。 理由在于： 第一，《受托管理协议》《备案登记协议》及《认购   协议》等协议中，通常明确约定投资人授权受托管理人以其自身  名义代表投资人进行追索（包括提起诉讼或仲裁）；第二，即便《持   有人会议规则》对受托管理人提起仲裁设定了前置程序，若发行   人无法举证证明投资人反对受托管理人提起仲裁，且受托管理人   已取得部分或全部投资人的明确授权文件，仲裁庭一般认定受托   管理人已获得合法授权，是适格的仲裁主体。需注意的是，受托   管理人所获裁决款项不属于其自有财产，应向投资人进行分配。

三是债务提前到期的认定。该争议涉及专项计划提前终止能 否触发底层债务加速到期？在 CMBS 等结构化交易中，资管产品 因触发“专项计划提前终止事件”而清算，管理人能否根据协议 的约定，宣布底层标的债权提前到期，要求借款人立即履行还本 付息义务？借款人常以自身未违约为由抗辩。仲裁庭通常尊重交易架构中的意思自治。若各方在协议中明确约定“发生专项计划 提前终止事件的，受托人有权宣布标的债权提前到期”，该约定 属于有效的交叉违约或加速到期条款。当资管产品因资产支持证 券提前终止而清算时，管理人代表持有人利益宣布底层债务提前 到期，符合合同约定及资管产品清算的客观需要，仲裁庭予以支 持。借款人应以提前到期日的次日作为逾期罚息的起算点。

四是差额补足义务的承担。该争议涉及独立性抗辩与管理人  履职失当能否阻却责任的问题。在结构化资管计划中，劣后级委   托人或外部第三方往往出具《差额补足协议》，约定在优先级委   托人未获足额本息时承担补足义务。履行期届满时，差额补足义   务人常以资管计划管理人未尽勤勉尽责义务（如未及时平仓抛售   股票、未依约变现底层资产）导致损失扩大为由，主张差额补足   义务未触发或应先由管理人承担责任，抗辩履行差额补足义务。   仲裁庭通常认为，差额补足义务本质上是一种增信措施，其不存   在对应的主债权债务关系，具有独立性，不属于从属性质的保证   担保。管理人责任与差额补足义务分属不同法律关系。然而，差   额补足责任的承担应当是在管理人合理履职情况下可预见的范  围，合同约定的平仓或抛售条件是差额补足义务人判断自身增信   责任的重要依据。若管理人明显违反合同约定的止损、平仓义务  导致损失不当扩大，对差额补足义务人显失公平，差额补足责任   的范围应予调整。但在管理人未参与仲裁且责任范围无法查明时， 径行确定差额补足责任的条件尚不成就，相关方需另行主张。

3. 风险防范指引

（1）建议投资人或受托管理人穿透识别产品性质，警惕名  为“投资理财”“合作购房”实为“借贷”的产品，对固定收益 承诺及底层资产的真实性进行穿透式审查，不盲目迷信“预期收 益率”及“挂牌备案”背书；完善授权与证据保全，受托管理人 在提起仲裁前，应确保取得投资人的合法、明确授权，并注意保 存为实现债权而实际支出的各项费用凭证（如律师费转账记录、 保全保险费发票等），防范举证不能的风险。

（2）建议资管产品管理人切实履行勤勉尽责义务，严格遵 守合同约定的止损线、平仓线及抛售规则，制定并执行合理的资 产处置计划，避免因消极管理导致损失扩大，引发差额补足义务 人的抗辩；完善加速到期与清算条款，在制定资管产品合同及底 层交易文件时，应明确约定资管计划提前终止触发底层债务提前 到期的具体情形及后果，清晰界定提前到期日的认定标准。

（3）建议差额补足义务人审慎评估增信风险，差额补足义 务具有独立性，非经法定或约定事由不可撤销。义务人在签约时应 充分关注管理人的管理职责条款，并在自身权利受损时及时主张。

（ 四 ）上市公司 、拟上市公司股权纠纷

1. 主要纠纷类型

一是股权认购与对赌违约纠纷。如投资人与控股股东、实际 控制人或公司签订股权认购协议及业绩对赌、上市对赌条款，因 未完成约定业绩、未在约定期限内实现上市，触发回购或补偿义务引发争议。

二是股权转让价款支付纠纷。如股权转让双方已完成工商变 更或股权交割，受让方未按约定支付股权转让款、尾款、业绩对 赌补偿款，或出让方主张价款支付条件已成就引发争议。

三是股权代持效力与确权纠纷。为规避上市监管、股东资格   限制、持股比例要求等签订股权代持协议，  上市前后就代持效力、 股权归属、名义股东处分股权、实际股东显名等问题产生争议。

四是股东资格确认与工商登记纠纷。如投资人已实缴出资、 完成股权转让交割，但公司或控股股东拒不配合办理股东工商变 更登记，或否认投资人股东资格引发争议。

五是股权质押与增信违约纠纷。在相关方为股权交易提供股 权质押、保证、差额补足等增信措施的情况下，因主债务违约、 质押未登记、增信方拒绝履行责任引发争议。

六是信息披露瑕疵与股权交易撤销纠纷。出让方隐瞒拟上市 公司财务造假、重大诉讼、行政处罚、关联交易非公允等影响股 权价值的信息，受让方主张撤销交易、赔偿损失。

2. 常见仲裁请求、主要争议焦点及裁决路径

（1）常见仲裁请求

一是针对目标公司、控股股东或实际控制人的请求。要求确 认股权代持协议效力，确认实际出资人享有股权，配合办理显名 登记；确认投资人股东资格，要求公司及控股股东配合办理工商 变更登记等；要求控股股东或实际控制人履行股权回购义务，支付回购价款及违约金；要求转让方解除股权转让协议，返还投资 款并支付违约金等。

二是针对股权受让方的请求。要求其支付股权转让款、逾期 付款违约金、业绩补偿款等。

三是针对增信方的请求。要求增信方履行股权质押、保证、 差额补足义务等。

（2）主要争议焦点及裁决路径

一是对赌协议效力与履行条件的认定。此类争议核心为对赌   主体适格性、对赌条件是否成就以及回购价格如何确定。融资方   常抗辩对赌协议损害公司及债权人利益，或主张业绩未达标系不   可抗力、政策变化等外部因素导致，不应触发回购。仲裁庭在审   理过程中应区分对赌主体具体是控股股东、实际控制人还是目标   公司。与控股股东、实际控制人签订的对赌协议原则上认定有效。 与目标公司对赌需审查是否违反资本维持原则、损害债权人利益， 不违反强制性规定的，通常认可其效力。对赌条件有明确约定的， 按约定认定是否成就；回购价格有约定从约定，无约定的参照股   权公允价值或投资款加合理资金成本予以确定。

二是股权代持效力的确认。此类争议核心为上市公司、拟上 市公司股权代持是否有效、实际出资人能否显名。名义股东常以 代持违反  IPO  监管规则、损害资本市场信息披露秩序、违背公序 良俗为由主张协议无效。仲裁庭审查认为，拟上市公司、上市公 司股权代持因影响股权清晰与信息披露真实性，涉及上市监管公序良俗的代持协议多认定无效；若代持安排仅在内部产生约束力， 而不具备向外部主张显名的条件，则不支持实际出资人违反上市   规则的显名请求；协议认定无效后，根据双方过错返还投资款并   分担合理损失。

三是股权转让价款支付条件的确定。此类争议核心为工商变 更、股权交割、业绩审计等是否构成价款支付的前置条件。受让 方常以未完成工商变更、目标公司未达业绩、存在或有债务为由 拒付股权回购款尾款。在司法及仲裁实践中，往往遵循合同约定 与实质履行原则，股权已实际交割、受让方已行使股东权利的， 即便未完成工商变更，受让方亦应支付到期价款。或有债务有明 确约定的按约定抵扣，无约定的应另行主张，不得将上述理由作 为拒付到期款项的理由。

四是股东资格与登记义务的确认。此类争议核心为投资人是   否具备股东资格、公司是否负有登记义务。公司及控股股东常以   未形成有效股东会决议、股东名册未变更为由拒绝办理登记。仲   裁庭在审理此类案件时通常采取实质重于形式标准，已实缴出资、 签署股权协议、参与公司经营管理或领取分红的，应认定股东资   格。在审理时应考虑到公司负有配合办理工商变更登记的法定义   务，不得以内部程序瑕疵对抗善意投资人。

五是股权增信措施效力的认定。此类争议核心为股权质押未 登记的效力、保证与差额补足义务是否独立有效。增信方常以质 押未登记不生效、主债务变更未经同意、管理人履职不当为由免责。仲裁庭往往认定股权质押未登记不产生物权效力，但质押合  同依法有效，可据此主张违约责任；保证义务依法具有从属性，   差额补足义务的独立性则视具体约定而定；主债务变更未经书面   同意的，保证人对加重部分不承担责任，但仍应在原担保范围内   继续承担相应责任；增信义务与公司管理责任分属不同法律关系， 不当然免除增信责任。

六是股权转让协议中公司治理条款的仲裁审理边界。此类争   议焦点为，嵌入股权转让协议的公司治理条款，是否属于仲裁审   理范围，以及审理的边界如何划定。在公司收购实践中，股权转   让协议常一并嵌入目标公司治理专项条款，但实务中大量出现股   权转让协议履行完毕多年后，收购方与目标公司其他股东就公司   控制权、经营管理权产生分歧。对此，仲裁庭应谨慎处理涉及公   司治理或股东之间公司控制权的事项，严格围绕股权转让协议项   下的核心合同权利义务作出裁决，避免超越仲裁庭审理范围。在   此基础上，若收购方进一步主张解除已履行完毕多年的股权转让  合同，则更应谨慎对待，否则可能会破坏既存且稳定的交易秩序， 尤其在一方当事人是上市公司的情况下，极易冲击资本市场交易   预期，引发估值波动与监管连锁反应，产生难以估量的隐性市场   负面影响。

3. 风险防范指引

（1）建议投资人、股权受让方全面开展尽职调查，重点核 查拟上市公司、上市公司的财务状况、股权结构、诉讼仲裁、行政处罚及是否存在股权代持或有债务等事项；合理设计对赌条款， 优先选择与控股股东、实际控制人对赌，明确业绩指标、上市期限、 回购价格及支付方式；清晰约定股权转让款支付条件、股权交割   与工商变更时限、股东权利行使节点；完整留存出资凭证、股权   转让协议、沟通记录、尽调报告等证据，防范举证不能风险。

（2）建议股权出让方、控股股东、实际控制人全面、真实、  完整披露目标公司信息，不得隐瞒财务、法律、合规等重大瑕疵； 合理设置对赌触发条件与免责情形，明确不可抗力、政策调整的  适用范围；及时配合办理股权交割、工商变更及股东名册变更，  避免构成违约；拟上市公司申报前全面清理股权代持，确保股权 清晰、权属明确，符合上市监管要求。

（3）建议上市公司、拟上市公司完善公司治理结构，规范   股东会、董事会决议程序，对股权转让、增资扩股等事项依法履   行内部决策；严格履行信息披露义务，确保披露内容真实、准确、 完整；及时配合办理股东工商变更登记，不得无故拖延或拒绝；   上市前全面梳理股权架构，清理违规代持、不当增信等纠纷隐患。

（4）建议股权质押人、保证人、差额补足义务人等增信方 审慎评估交易风险与增信责任范围，明确约定增信额度、期限、 实现方式及免责条款；股权质押应及时办理登记手续，确保物权 生效；持续关注主债务履行、对赌条件变化，自身权利受损时及 时行使抗辩权；清晰区分增信义务与公司管理责任，避免因第三 方过错承担不当责任。

四、未来展望

（ 一 ）落实证券期货仲裁规则， 完善配套保障

2026 年 3 月 1  日，  《上海仲裁委员会证券期货仲裁规则》  正式施行。中心将完善配套机制，包括搭建专属快速审理通道、   组建专业证券期货仲裁员队伍、培养专业证券期货仲裁秘书队伍、 做好案件收费和仲裁员报酬配套安排。推动新规则在证券虚假陈   述、上市公司资本运作、债券、期货及场外衍生品、跨境证券等   纠纷解决中的广泛适用。同时，打造行业仲裁标杆案例，引导市   场主体选用仲裁解决争议，通过办案实践解读规则、输出前沿裁   判理念。

（ 二 ）推进智慧仲裁建设 ，拓展跨境金融仲裁

稳步搭建全流程数字化办案体系，上线在线立案、电子送达、 远程开庭、AI 辅助办案功能。依托上海仲裁委员会国际交流合作   资源和位于西班牙马拉加的欧洲中心支点，积累处置跨境新型复   杂金融法律纠纷经验。加强与国际顶尖仲裁机构交流合作，拓展   境外优质仲裁员资源，赋能上海国际金融中心建设。

（ 三 ）对接新《仲裁法》 ，提升金融仲裁工作能级

结合 2026 年新《仲裁法》的实施，在仲裁庭组成、临时措 施与紧急仲裁员、在线仲裁等多方面完成制度升级，全面满足新 法要求。进一步优化细化仲裁收费、仲裁员报酬制度，提升仲裁 制度适配金融创新开放的能力，高效应对各类新型金融纠纷。

（ 四 ）深化多方协同 ，提升全球仲裁竞争力

围绕上海国际金融中心建设，对标国际先进仲裁标准，联动 金融监管、金融基础设施、行业组织、高校智库及境内外法律服 务机构，协同创新证券期货纠纷解决机制。持续提升上海亚太仲 裁中心国际知名度与法治品牌影响力，全力建设国际金融纠纷解 决优选地。