Global Ag有限责任公司等操纵市场案

此系CFTC向法院提起诉讼的起诉状。

原告商品期货交易委员会（“CFTC”或“委员会”）指控如下：

一、概述

1. 被告大卫·斯库德（“斯库德”）在受雇于被告Global Ag有限责任公司（“Global”）和Nesvick Trading Group有限责任公司（“Nesvick”）（以下统称“被告”）期间，至少从2014年9月至2019年3月间（“相关时段”），使用操纵和欺骗手法在一家注册实体下单进行大豆期货合约和大豆期权合约交易。斯库德反复通过“幌骗方式”（有意图地在订单成交前取消买卖报单）从事操纵或欺骗行为。斯库德曾上百次地在大豆期货交易的一侧进行大额报单并意图在成交前予以取消，同时在大豆期货或期权市场的另一侧下单，利用市场参与者对其虚假报单的反应促成成交获利。在进行虚假报单时，斯库德故意或罔顾后果地发送虚增的供需信号，诱骗市场参与者与他反向交易， 促成他期望成交的大豆期货或期权报单被执行。

2. 凭借该行为，如本文进一步所述，斯库德的行为和实践违反了《商品交易法》（“法案”）第4c(a)(5)(C)和6(c)(1)条、7 U.S.C. §§ 6c(a)(5)(C)、9(1)条、《委员会条例》（“条例”）第180.1(a)(1)和 (3)条以及17 C.F.R. § 180.1(a)(1), (3)(2021)条。

3. 斯库德系在Global和Nesvick各自的代理、雇佣和职责范围内，发生了本文所述的行为和实践。因此，根据《法案》第2(a)(1)(B) 条、7 U.S.C.§ 2(a)(1)(B)条、《条例》第1.2条和17 C.F.R. § 1.2 (2021)条，作为斯库德违反《法案》和《条例》的作为、疏忽或不作为负责人，Global和Nesvick应承担相应责任。

4. 斯库德是Global的总裁，拥有该公司超过10%的股份。在相关时段，斯库德是Global的控股人，虽然他既未善意行事，也没有故意诱导Global违反此处所述的《法案》和《条例》。根据《法案》第13(b)条和7 U.S.C. § 13c(b)条，斯库德应对Global违反该《法案》和《条例》的行为负责。

5. 根据《法案》第6c条和7 U.S.C. § 13a-1条提起诉讼，以禁止被告的违法行为和实践，并迫使被告遵守该《法案》和《条例》。此外，CFTC还提出民事罚款和法院认为必要且适当的其他救济，包括但不限于没收、交易和注册禁令。

二、当事人

9. 原告，商品期货交易委员会，是独立的联邦监管机构，由国会负责管理和执行《法案》及其颁布的《条例》。其核心职责之一是根据《法案》第3(b)条和7 U.S.C. § 5(b)条，确保所有交易的财务完整性，以保护公众利益，并保护市场参与者免受欺诈行为的影响。CFTC的总部位于：华盛顿西北区21街1155号拉斐特中心三号（20581）。

10. 被告斯库德是田纳西州居民，Global的创始人、负责人，自2008年以来一直在委员会登记为Global的关联人。自2005年以来，斯库德还作为中介经纪商Nesvick的关联人在委员会登记。

11.被告Global是一家位于田纳西州日耳曼敦的商品交易顾问公司。自2008年以来，Global一直在欧盟委员会登记为大宗商品交易顾问。斯库德在相关时段是Global的主要交易员。

12. 被告Nesvick是一家位于田纳西州日耳曼敦的中介经纪商。自2005年以来，Nesvick一直在委员会登记为IB。斯库德自2005年以来也一直登记为Nesvick的关联人。Nesvick向注册期货委员会商户某公司介绍了Global建议的所有账户。

三、其他相关实体

13. 芝加哥期货交易所（“CBOT”）是一家商品交易所，根据《法案》第5条和7 U.S.C. § 7条的规定，在CFTC登记为一家指定期货合约市场，并根据《法案》第1a条和7 U.S.C. § 1a(40)的规定，被认定为一家“注册实体”。除其他商品外，CBOT还上市了大豆期货和大豆期货期权交易。CBOT位于伊利诺伊州芝加哥市。

14. 芝商所集团是特拉华州的一家公司，主要办公地点位于伊利诺伊州芝加哥市。芝商所集团是持有CBOT股份的控股公司，并运营（包括在相关时段）一个名为Globex的电子交易平台，该平台位于伊利诺伊州奥罗拉市。

四、事实

A.  大豆期货和期权交易背景

15. 期货合约是指以特定价格买卖商品以供日后交割或现金结算的协议。

16. 在交易所完成的期货合约具有标准、不可更改的合约规定，如特定产品的质量、数量、实际交付时间和地点。CBOT大豆期货合约需在CBOT交易。大豆期货合约的标准合约单位（交易术语中的一“手”）等于5000蒲式耳大豆。

17. 大豆合约的报价以美分/蒲式耳为单位，交易时段允许的最低价格变动为四分之一美分/蒲式尔。因此，如果交易者希望在上次交易的大豆合约价格1010美分以上下订单，那么该交易者必须以1010.25美分或更高的价格下订单。这种最低价格变化通常被称为“最小变动单位”，每份合约的最小变动单位为12.50美元（0.25美分x 5000蒲式耳）。

18. 大豆合约交割期有七个月：1月、3月、5月、7月、8月、9月和11月。大豆合约是通过交割构成基础合约的大豆库存进行结算的，升水或贴水适用于大豆等级和质量差异。

19. 大豆期货合约在美国中部时间周一至周五上午8:30至下午1:20；周日至周五晚上7:00至上午7:45之间进行交易。大豆合约在芝商所集团Globex交易系统（“Globex”）上进行电子交易。Globex采用匹配算法来匹配出价和报价以供执行，具体描述如下。

20. 大豆期货期权的交易方式与大豆合约大致相同——在相同的交易时间内通过Globex进行交易。大豆期货的一个期权可通过一个期货合约交割。大豆期货期权的价格可以按照八分之一美分/蒲式耳波动，即每个最小变动单位为6.25美元。大豆期货合约的期权将连续三个月后到期，1月、3月、5月、7月、8月、9月和11月的月度合约也将到期。

21. 期货合约的期权可以通过以下四种方式进行交易。交易员可以通过向看跌期权或看涨期权的卖方支付期权费来购买看跌期权或看涨期权。交易员也可以出售看跌期权或看涨期权。看跌期权的买方有权但没有义务以期权合约的“执行价”出售大豆期货合约。看涨期权的买方有选择权，但没有义务以期权合约的“执行价”购买大豆期货合约。看跌期权或看涨期权的卖方必须在期权买方行使该期权时，分别以“执行价”买卖大豆合约。

22. 如果基础合约的价格比执行价格好，那么期权就是“实值的”，在这种情况下，行使期权是有利可图的（不包括支付的期权费）。大豆期权的“执行价格”以10美分/蒲式耳的整数倍列报。

23. 在电子交易所的交易中，“订单”是向交易所提交购买（即“出价”）或出售（即“报价”或“询价”）一定数量特定期货合约或期权合约的请求。订单针对一项或多项合约。此外，合约也可以被称为“手”。订单被输入到交易所的订单簿中。当一个合约以给定的价格存在意向买方和卖方时，交易就会发生，并被称为“成交”（或者“交易”或“执行”）。在订单成交之前的任何时候，交易者都可以“取消”订单。当订单被取消时，尚未购买或出售的合约将被抽离订单簿。

24. 交易员在做出交易决策时，通常会考虑订单簿中的信息。每个交易员都可以查看所有交易员在给定价格水平上的主动报单价格和合约数。交易员只能看到不同价格水平的订单和合约总数，而不能看到下订单的交易员身份。最佳出价水平，或第一出价水平，是某一个人出的最高买价。最佳报价水平，或第一报价水平，是某人愿意出售的最低卖价。买卖价差是这两个价格之间的差额。

25.  “主动”订单是指越过买卖价差的订单。在市场的买方一侧，主动买入订单是以最佳报价或更高的价格买入，所以简单地说，这是按另一个交易员目前愿意卖出的价格买入要约。在市场的卖方一侧，主动卖出订单是以最佳出价或更低的价格卖出，所以简单地说，这是以另一个交易员目前愿意购买的价格卖出要约。因此，主动订单可以保证在下订单后立即执行，或至少完成部分执行。

26. 另一方面，“被动”或“挂单”订单则不会放弃价差。在市场的买方一侧，被动订单是以最佳出价或更低的价格买入，所以简单地说，这是以低于其他交易员目前愿意卖出的价格买入要约。在市场的卖方一侧，被动卖出订单是以最佳出价或更高的价格卖出，所以简单地说，这是一个以高于其他交易员目前愿意购买的价格卖出要约。被动订单在下单后至少会停留一段时间，并且无法保证被执行。

27. 冰山订单是指不向其他市场参与者完整显示订单大小的订单。例如，交易员可能在大豆期货或期权合约上下达100手冰山订单，但显示于订单簿的数量可仅仅被设置为一手。

28. 大豆期货合约在Globex进行电子交易。芝商所集团在大豆期货市场上采用的匹配算法被称为K-Algo，它是一种FIFO（先进先出）和按比例匹配相结合的算法。根据K-Algo，订单被划分为几个优先级。首先，只要订单仍在订单簿内，在订单簿中建立新价格水平的订单将被授予以该价格水平输入的订单成交优先权。该订单将在以后于该价格水平新增的所有其他订单之前成交。其次，必须成交的剩余40%合约通过FIFO（先进先出）方法成交，即在市场的同一侧（即买方或卖方一侧）具有相同价格的订单是基于“时间优先”原则成交的。因此，无论订单大小，第一个订单都会先交易，无论是FIFO或匹配40%的合约（四舍五入到最接近的整手）。第三，必须成交的剩余60%合约将按照一个比例公式成交，这意味着相比于该价格水平的剩余订单，每个订单都会根据其订单规模占比，按比例成交（四舍五入到最接近的整手）。最后，任何剩余的待成交合约都是通过一个均衡机制来成交的，该机制在按比例步骤完成后分配整手。

29. 在撮合算法的不同分配轮次中，冰山订单有着不同的处理方式。在FIFO分配中，冰山订单的隐藏数量，根据可见数量的时间优先级进行排序。换言之，如果一个大豆期货的订单进入市场，并且在FIFO分配期间成交了一个冰山挂单，K-Algo匹配算法将撮合其中的可见部分成交，同时根据冰山订单设置的可见数量刷新剩余冰山订单，并撮合剩余的隐藏订单成交，直至冰山订单完全耗尽或FIFO完成分配。然而，在大豆期货的K-Algo按比例分配成交过程中，不会考虑冰山订单的隐藏数量。

30. 大豆期权合约也在Globex进行电子交易。Globex对大豆期权采用了一种略有不同的匹配算法，称为O-Algo。同K-Algo一样，只要订单仍在订单簿中，在订单簿上建立新价格水平的订单就会被授予以该价格水平输入的订单成交优先权。其次，订单是在按比例分配的基础上成交的（此处不讨论例外情况），任何按比例的计算都会四舍五入到最接近的整数。任何剩余的待成交合约都在FIFO的基础上完成。在O-Algo的按比例分配步骤中，并不考虑冰山订单的隐藏数量。

31. 在其他条件相同的情况下，在期货市场——包括大豆期货和期权市场——当购买特定合约（即需求方）的兴趣高于出售（即供应方）时，价格通常会上涨；相反，当供应超过需求时，价格通常会下跌（即，人们对出售的兴趣大于购买的兴趣）。

32. 许多市场参与者会将此种供求概念纳入其交易决策中。例如，市场参与者会考虑流动性和市场深度，即在可见订单簿上不同价格下的手数和订单数量，以确定在任何给定的时点，市场上是否普遍存在更多的买家或买家，从而确定是否有可能发生相应的价格变化。市场参与者还会考虑“订单簿余额”或“订单簿压力”，即市场出价方的手数和订单数与市场报价方的手数和订单数之比。许多市场参与者使用自动交易系统来分析市场订单簿中的失衡情况，并使用这些信息为交易决策提供信息。同样地，许多市场参与者还关注相关产品的价格。例如，在大豆市场中，大豆期权合约与大豆期货市场相关，因为期权合约是通过一个大豆期货合约交割的。因此，大豆期货合约的价格直接决定了期权合约是否“实值”。

33. 例如，如果出价方一侧的手数或订单比报价方的要多得多，则市场参与者可能会合理地认为买入的兴趣大于卖出的兴趣，从而推断价格可能会上涨。然后，这些市场参与者可能会进行相应的交易，并且有些人可能会在预期价格上涨之前尝试大量购买。在这种情况下，这些市场参与者会主动（即以比市场上当前现行的买入订单更高的价格）买入订单，从而更有可能执行悬挂的卖单。同样，大豆期货价格的变化可能会导致市场参与者输入订单，以不同价格交易大豆期权。

34. 幌骗和相关操纵或欺骗性交易策略将会试图利用这些市场基本面和市场参与者对它们的反应。例如，这可以通过在市场的卖方一侧挂一个或多个报单（交易员打算执行），然后在买方一侧下一个大单或一系列相对较大的订单（交易员计划在执行前取消）来实现。买方一侧的大额订单会造成订单簿失衡，并传达出一种假象，即市场倾向买入大于卖出。这可能会欺骗其他市场参与者，让他们以一种有利于交易员的方式，以原本不会有的时间、价格或数量进行交易。在本示例中，交易员的大额买入订单可能会欺骗其他市场参与者，让他们下主动订单进行买入，从而将价格推高，并允许交易员的卖单以更快、更好的价格或以更大的数量成交。一旦交易员执行了他想要的卖单，交易员就会取消市场另一侧的较大订单。

B. 斯库德的操纵和欺骗计划

35. Global是一家注册商品交易顾问。Global代表已签署书面授权书的客户进行交易，授权Global和斯库德为客户交易商品权益。斯库德还使用其在Global开设的账户为自己进行交易。斯库德是Global的登记关联人，代表Global操作客户的全权委托账户。

36. Global的所有账户均由Nesvick介绍。换言之，Nesvick在清算公司（登记的期货委员会商户）和Global之间存在中介关系。斯库德是Nesvick的登记关联人，代表Nesvick招揽或接受客户订单。Nesvick就Global代表客户进行的交易赚取佣金。

37. 在相关时段，斯库德在代表Global和Nesvick操作时，参与了两项单独的操纵和欺骗计划。在第一项计划中，斯库德在大豆期货合约中实施了一个操纵和欺骗计划，意图成交同一份大豆期货合约（“期货计划”）。在第二项计划中，斯库德在大豆期货合约中实施了一个操纵和欺骗计划，意图成交大豆期货合约的相关期权（“期权计划”）。

38. 期货计划遵循一般模式：（1）斯库德先在市场的一侧下一个或多个小订单，并打算执行这些订单（“真实订单”）；（2）在下真实订单之前或之后，同时在市场的另一侧，在真实订单的十个最小变动单位范围内下一个或多个大订单（即100份或更多合约，至少是小订单可见数量的两倍），并打算取消这些订单（“幌骗订单”）；接着（3）在下订单后三十秒内取消幌骗订单。此模式的每个实例都包含一个“幌骗活动”。“真实订单”和“幌骗订单”统称为“幌骗活动订单”。

39. 斯库德的真实订单和幌骗订单在市场的两端同时活跃，但如上所述，幌骗订单的总量远远大于可见的真实订单。斯库德的幌骗订单与真实订单之间的失衡比在幌骗活动订单中高达880：1，中值失衡比为100：1。因此，斯库德的幌骗活动旨在向其真实订单的方向施加价格压力，并欺骗或诱骗市场参与者以其期望的价格成交真实订单。

40. 期权计划遵循类似模式：（1）为大豆期货合约的期权下一个真实订单；（2）在下真实订单之前或之后，同时在大豆期货合约市场上下一个或多个幌骗订单，并打算取消该幌骗订单，这将使其剩余真实订单在期权市场上获利；接着（3）在下订单后三十秒内取消幌骗订单。对于期权计划中的真实订单，对于幌骗订单和真实订单在期货市场和期权市场之间造成的失衡不存在规定要求。但在任何情况下，斯库德都在大豆期货市场造成了一种失衡的情况，旨在向其大豆期权真实订单的方向施加压力。即，幌骗订单至少有100份大豆期货合约，并且至少是斯库德在大豆期货市场对面所下订单的两倍，这向其期权市场真实订单的方向施加了压力。

41. 就期权计划而言，在确定斯库德在期货市场上所下幌骗订单是否使其真实订单在期权市场上获利时，有必要考虑斯库德所下期权订单类型的目标。下图给出了幌骗订单和真实订单的订单类型要求，这些订单在上述参数下符合幌骗活动的条件：

例如，如果期权的相应订单是一个买入看跌期权或卖出看涨期权的订单，则在期货市场上所下的买入订单（第一行和第二行）可能符合幌骗订单的条件，假设同时满足其他参数。

42. 斯库德的计划旨在从市场参与者对其幌骗订单的反应中获得经济利益。通过输入其打算取消的订单，斯库德在供需方面欺骗了其他交易员，误导了市场参与者对商品价格可能走向的认识。由于斯库德的虚假供需信号，他的真实订单似乎对市场参与者更有吸引力，并使其能够以比没有幌骗订单时更大的数量和更好的价格执行真实订单。

43. 斯库德在CBOT交易的期货合约市场上针对大豆期货合约和期权实施了他的计划。在所有相关时段，斯库德通过使用电脑鼠标或键盘提交订单、取消和修改，进行手动交易。

44. 作为期货计划的一部分，斯库德在相关时段参与了276次幌骗活动，使用了479份真实订单和293份幌骗订单。作为期货计划的一部分，斯库德的真实订单中约有67%是冰山订单，这使斯库德能够掩盖其订单的真实供需，并向市场传达更大的失衡，同时用比大豆期货合约中所需的更小幌骗订单实现更多的真实订单成交量。换言之，市场参与者通常会从斯库德的真实订单中看到一手或两手，同时却看到更大的幌骗订单。作为期货计划的一部分，斯库德的操作成功进行了202次幌骗活动，并在其真实订单中执行了8026份期货合约。

45. 作为期权计划的一部分，斯库德在相关时段参与了279次幌骗活动，使用了598份真实订单和299份幌骗订单。在期权计划期间，斯库德的操作成功进行了87次幌骗活动，并在其真实订单中执行了6355份期货合约期权。

46. 作为这两个计划的一部分，斯库德根据上述模式取消了其99%以上的合约（作为幌骗订单的一部分）。

47. 通过参与文中所述之计划，斯库德输入幌骗订单，故意向市场发出虚假信号，表明他实际上想买卖幌骗订单中规定的合约数量，或者罔顾后果地无视这样一个事实，即他输入的幌骗订单会向其他市场参与者发送虚假信号——这个信号向市场注入了关于供求的虚假信息，并可能会影响市场活动。他明知其幌骗订单会出现在订单簿中，并且交易员在做出交易决策时经常考虑订单簿信息。幌骗订单可能会误导其他市场参与者，使其相信有真正的兴趣购买或出售被告的幌骗订单所代表的指定数量合约，这一风险非常明显，斯库德一定早就意识到了这一点。斯库德参与了期货计划和期权计划，诱骗其他市场参与者在市场的另一侧成交其真实订单。

48. 尽管市场上其他人都能看到斯库德的幌骗订单，但其作为这些订单发起人的身份却并不可见。其他人只能看见不同价格水平的订单和合约的总数，而无法看到交易员的数量或所下订单的交易员身份。因此，斯库德知道其他市场参与者看不到同一交易员同时下了幌骗订单和真实订单，这可能会向市场参与者透露其打算取消幌骗订单。斯库德还知道，其他市场参与者不了解，在许多情况下，他的真实订单是冰山订单，只显示了完整订单的一小部分。

49. 对比斯库德类似规模的非幌骗订单执行率，其幌骗订单的意图，会得到进一步证明。当作为非幌骗活动的一部分下订单时，他的大额订单（100份或更多合约）成交率为10.6%，而每项计划中类似规模的幌骗订单成交率则低于1%。如下图所示，斯库德的大额订单在不属于幌骗活动情况下的执行率是幌骗订单的十倍以上，从而证明了其取消幌骗订单的意图。

50. 此外，芝商所集团在大豆期货中使用的K-Algo使大额订单，如斯库德的幌骗订单，更有可能在按比例分配步骤中获得部分成交。相比于不属于幌骗活动的类似规模订单，斯库德的大额幌骗订单成交率较低，这表明斯库德有能力避免其打算取消的订单被成交。

51. 在幌骗活动中，通过比较斯库德的真实订单与幌骗订单，我们发现斯库德避免幌骗订单成交的能力惊人。这里，成交率的鲜明对比源于斯库德取消幌骗订单的意图差异。如下图所示，斯库德在每个计划中的幌骗活动中，其真实订单的执行率都远高于幌骗订单：

52. 如上所述，大豆期货或大豆期权的订单是否成交也取决于订单的大小——在芝商所集团的匹配算法中，较大的订单按比例获得成交优先权——这使得较小的真实订单和较大的幌骗订单成交率差异更为显著。

53. 斯库德采取了额外的措施来保护其幌骗订单不被执行。例如，他在下单后很快就取消幌骗订单；期货计划中的取消时间中值为10.38秒，而期权计划为11.71秒。相比之下，斯库德对非幌骗订单的大额订单取消时间中值要长得多。对于100份或以上合约的幌骗订单，斯库德的取消时间中值为3分零秒。由于这些大额订单的规模与其幌骗订单相似，取消时间的差异进一步证明了斯库德打算取消其幌骗订单。他将其幌骗订单暴露在市场上的时间要短得多，以减少幌骗订单被执行的机会。

C. 斯库德的计划示例

54. 斯库德的计划在下面列出的四次幌骗活动中进行了说明——两次为来自其期货计划的幌骗活动，还有两次为来自其期权计划的幌骗活动。本次起诉的附件A中给出了斯库德在以下四次幌骗活动期间的交易图形显示。

1.幌骗活动示例1（期货计划）：2017年8月31日

55. 根据其期货计划，斯库德在2017年8月31日上午的交易构成了一次幌骗活动。在美国中部时间上午11:15:05.843（以小时、分钟、秒和毫秒表示），斯库德下了一个冰山订单，以945美分/蒲式耳的价格出售了30份大豆合约，其中一份合约在市场上可见（真实订单）。在美国中部时间上午11:15:21.655，斯库德下了一个完全可见的订单，以943.5美分/蒲式耳的价格购买了100份大豆合约（幌骗订单），这是第6档最高出价。斯库德的幌骗订单使出价侧订单簿上价格排名前6的订单数量增加了35%以上。大约三秒钟后，在上午11:15:24.486到11:15:24.490之间，斯库德的真实订单完成交易。在美国中部时间上午11:15:46.217，被告取消了幌骗订单。

2.幌骗活动示例 2（期货计划）：2017 年12月5日

56. 根据其期货计划，斯库德在2017年12月5日上午的交易构成了一次幌骗活动。大约在美国中部时间上午8:47:20，斯库德下了一个冰山订单，以1011.5美分/蒲式耳的价格出售了100份大豆合约，其中一份合约在市场上可见。在接下来的五秒钟里，斯库德又下了两笔冰山订单，每个订单销售100份大豆合约，每个合约的可见订单量为1012.5美分/蒲式耳和1013.5美分/蒲式耳（真实订单）。斯库德的第一笔订单（1011.5美分）在大约8:47:28到8:47:31之间完成交易。在美国中部时间上午8:48:37.041，斯库德下了一笔完全可见的订单，以1010.25美分/蒲式耳的价格购买500份大豆合约（幌骗订单），这是第6档最高出价，距离真实订单不到十个tick。斯库德的幌骗订单使市场出价侧订单簿上价格排名前6的合约数量增加了75%，将排名前6的市场可见合约总数从672份增加到1172份。通过按照第6高的出价水平下如此大量的幌骗订单，斯库德欺骗了市场参与者，使他们相信市场上存在更大的购买兴趣，而其幌骗订单立即被交易的风险仍然较低。9秒后，即在美国中部时间上午8:48:45.769，斯库德以1012.5美分/蒲式耳的价格售出的真实订单开始交易，并在美国中部时间上午8:48:56.091时全部成交。斯库德在美国中部时间上午8:49:01.603取消了其幌骗订单。从斯库德下达到取消幌骗订单，最佳出价已经上涨了四个价格水平。

3.幌骗活动示例3（期权计划): 2016年7月1日

57. 根据其期权计划，斯库德在2016年7月1日上午的交易构成了一次幌骗活动。在美国中部时间上午11:29:14.696，斯库德当时有两个订单购买10份大豆看涨期权合约（真实订单），同时他还下了一个订单，以1167.25美分/蒲式耳的价格出售100份大豆期货合约（幌骗订单）。斯库德下幌骗订单时，没有价格为1167.25美分/蒲式耳的订单（买入或卖出），最佳出价和最佳报价之间的价差为一级。斯库德的幌骗订单确立了新的最佳卖价，并将排名前10的最佳卖价对应的合约数量增加了一倍多，从89份增加到189份。斯库德的真实订单（总共有20份合约），几乎立即（一毫秒后）在美国中部时间上午11:29:14.697被成交。不到三秒后，斯库德在美国中部时间上午11:29:17.309取消了他的幌骗订单。

4.幌骗活动示例 4（期权计划）：2016年7月11日

58. 根据其期权计划，斯库德在2016年7月11日上午的交易构成了一次幌骗活动。在美国中部时间上午10:35:58.647，斯库德当时有一个订单购买两份大豆看涨期权合约（真实订单），同时他还下了一个订单，以1063.5美分/蒲式耳的最佳买卖价格出售100份大豆期货合约（幌骗订单）。斯库德下幌骗订单时，没有价格为1063.25美分/蒲式耳的订单（买入或卖出），最佳出价和最佳报价之间的价差为一级。斯库德的幌骗订单将前五个最佳要价水平的合同数量增加了一倍多，从95份增加到195份。斯库德的幌骗订单将排名前5的最佳卖价对应的合约数量增加了一倍多，从95份增加到195份。当幌骗订单没有导致市场参与者交易其现有的真实订单，而其他市场参与者下了卖出订单以提高最佳报价时，斯库德在美国中部时间上午10:36:00.514修改了他的幌骗订单，加入了现在的最佳卖价，提出以1063.25美分/蒲式耳的价格卖出100份大豆期货合约。斯库德的真实订单在美国中部时间上午10:36:00.579几乎立刻就被成交。一秒钟后，即美国中部时间上午10:36:01.696，斯库德将其幌骗订单从市场上修改为1063.75美分/蒲式耳。大约三秒后，即在美国中部时间上午10:36:05.050，斯库德再次将其幌骗订单从市场上修改为1064.25美分/蒲式耳。在美国中部时间上午10:36:09.541，斯库德取消了其幌骗订单。通过两次修改其幌骗订单以降低被执行的风险——都是在其真实订单交易之后——这表明了斯库德避免执行幌骗订单的意图。

五、违反《法案》

罪行一：违反《法案》第4c(a)(5)(C)条和7 U.S.C. § 6c(a)(5)(C)条，幌骗罪

59. 第1至58段被重新指称并通过引用并入本文。

60. 由于上述行为，斯库德在注册实体的规则下从事的交易、实践或行为，具有“欺骗”性质或通常被业内称为“幌骗”（报价或出价，意图在执行前取消出价或报价）。

61. 斯库德在下每笔幌骗订单时，意图在执行前取消出价或报价。

62. 由于上述原因，斯库德违反了7 U.S.C. § 6c(a)(5)条。

63. 斯库德在Global和Nesvick各自的代理、雇佣和职务范围内行事时，犯下了上述行为、实践或行动。因此，根据《法案》第2(a)(1)(B) 条、7 U.S.C. § 2(a)(1)(B)条、《条例》第1.2条和17 C.F.R. § 1.2 (2021)条，作为斯库德违反7 U.S.C. § 6c(a)(5)(C)的作为、疏忽或不作为负责人，Global和Nesvick应承担相应责任。

64. 在同本起诉书相关的任何时候，斯库德直接或间接控制Global，并且既没有善意行事，也没有直接或间接故意诱导Global从事本起诉书中指控的行为。因此，根据7 U.S.C. § 13c(b)条，斯库德应对Global违反7 U.S.C. § 6c(a)(5)(C)条的行为负责。

65. 每份幌骗订单，包括但不限于本文中特别指控的幌骗订单，构成了对7 U.S.C. § 6c(a)(5)(C)条单独且明显的违反；或者在另一种情况下，每次计划都构成对7 U.S.C. § 6c(a)(5)(C)条单独且明显的违反。

罪行二：违反《法案》第6(c)(1)条、7 U.S.C. § 9(1)条、《条例》第180.1(a)(1)和(3)条以及17 C.F.R. § 180.1(a)(1)、(3)条，采用操纵和欺骗工具、计划或手段

66. 第1至58段被重新指称并通过引用并入本文。

67. 由于上述行为，斯库德在与注册实体未来交付合约有关的情况下，故意或罔顾后果地：（1）使用或雇用，或试图使用或雇用操纵工具、计划或手段进行诈骗；或（2）从事或试图从事对市场参与者实施或将会实施欺诈或欺骗的行为、实践或业务过程。

68. 在上述行为中，斯库德故意或罔顾后果地行事。

69. 由于上述原因，斯库德违反了7 U.S.C. § 9(1)条和17 C.F.R. § 180.1(a)(1)和(3)条。

70. 斯库德在Global和Nesvick各自的代理、雇佣和职务范围内行事时，犯下了上述行为、实践或行动。因此，根据《法案》第2(a)(1)(B) 条、7 U.S.C. § 2(a)(1)(B)条、17 C.F.R. § 1.2条，作为斯库德违反7 U.S.C. § 9(1)条以及17 C.F.R. § 180.1(a)(1) 和(3)条的作为、疏忽或不作为负责人，Global和Nesvick应承担相应责任。

71. 在同本起诉书相关的任何时候，斯库德直接或间接控制Global，并且既没有善意行事，也没有直接或间接故意诱导Global从事本起诉书中指控的行为。因此，根据7 U.S.C. § 13c(b)条，斯库德应对Global违反7 U.S.C. § 9(1)条以及17 C.F.R. § 180.1(a)(1)和(3)条的行为负责。

72. 每份幌骗订单，包括但不限于本文中特别指控的幌骗订单，构成了对7 U.S.C. § 9(1)条以及17 C.F.R. § 180.1(a)(1) 和(3)条单独且明显的违反；或者在另一种情况下，每次计划都构成对7 U.S.C. § 9(1)条以及17 C.F.R. § 180.1(a)(1)和(3)条单独且明显的违反。

六、请求的救济

因此，CFTC谨请求法院根据《法案》第6c条、7 U.S.C. § 13a-1条的授权，并根据其自身的衡平法权力：

A. 认定被告违反了《法案》第4c(a)(5)(C)和6(c)(1)条、7 U.S.C. §§ 6c(a)(5)(C)、9(1)条、《条例》第180.1(a)(1) 和(3)条、17 C.F.R. § 180.1(a)(1)、(3) (2021)条；

B. 下达一项永久禁令，禁止被告及其附属公司、代理人、雇员、继承人、受让人、律师以及通过个人服务或其他方式收到该命令实际通知的所有与其积极合作的人违反7 U.S.C. §§ 6c(a)(5)(C)、9(1)条以及17 C.F.R. § 180.1(a)(1)和(3)条；

C. 下达一项永久禁令，禁止被告及其关联方、代理人、雇员、继承人、受让人、律师和所有与其积极合作的人直接或间接：

1. 根据任何注册实体的规则进行交易或受其约束【该术语的定义见《法案》第1a(40)条和7 U.S.C. §1a(40)条】；

2. 为其个人账户或为其拥有直接或间接利益的任何账户进行任何涉及“商品权益”的交易【该术语的定义见《条例》第1.3条和17 C.F.R. § 1.3 (2021)条】；

3.  代为买卖商品权益；

4. 通过授权书或其他方式，代表任何其他人或实体控制或指导涉及商品权益的任何账户交易；

5. 为购买或出售任何商品权益而向任何人招揽、收受或接受任何资金；

6. 以任何身份向CFTC申请注册或申请豁免注册，并从事任何需要在CFTC进行此类注册或豁免注册的活动，《条例》第4.14(a)(9)条、17 C.F.R. § 4.14(a)(9) (2021)条规定的情况除外；和

7. 作为一个委托人【该术语的定义见《条例》第3.1(a)条、17 C.F.R. § 3.1(a) (2021)条】、代理人或任何人的任何其他主管或雇员【该术语的定义见《法案》第1a(38)条、7 U.S.C. § 1a(38)条】，在CFTC注册、豁免注册或要求注册，《条例》第4.14(a)(9)条、17 C.F.R. § 4.14(a)(9) (2021)条规定的情况除外。

D. 下达命令，指示被告及其任何第三方受让人和/或继承人，根据法院可能命令的程序，退还所收到的所有利益，包括但不限于直接或间接通过构成违反本《法案》和《条例》的行为或做法所获得的工资、佣金、贷款、费用、收入和交易利润，包括判决前和判决后的利息；

E. 下达命令，要求被告连带向因本协议所述违法行为而遭受直接损失的每一个人进行全额赔偿，包括判决前和判决后的利息；

F. 下达命令，指示被告就其文中所述每次违反《法案》和《条例》的行为，支付法院评估的民事罚款，金额不超过《法案》第6c(d)(1)条、7 U.S.C. § 13a-1(d)(1)条规定的罚款【根据《2015年联邦民事处罚通胀调整改进法案》Pub. L. 第114-117页, 129 Stat. 584 (2015)，第七条，第701节进行通胀调整】，参见《条例》第143.8条和17 C.F.R. § 143.8 (2021)条；

G. 下达命令，要求被告根据28 U.S.C. §§ 1920和2412(a)(2)条的规定，支付相关成本和费用；和

H. 下达命令，提供法院在这种情况下认为必要和适当的其他和进一步的救济。