中国法学会证券法学研究会2025年主题演讲综述

以“中国金融法治现代化与资本市场法典编纂研究”为主题，中国法学会证券法学研究会2025年会主会场紧扣党的二十届四中全会精神，立足中国特色金融法治体系建设，设有开幕式、党的二十届四中全会辅导报告与主题演讲三个核心环节。在主题演讲环节，中国社会科学院法学研究所研究员陈甦，四川省社会科学院法学所研究员周友苏，西北政法大学经济法学院教授强力，华东政法大学国际金融法律学院教授徐明，武汉大学人文社会科学研究院院长、教授冯果，北京大学法学院院长、教授郭雳，中国人民大学法学院院长、教授杨东，中央财经大学法学院教授邢会强分别作主题演讲。

中国社会科学院法学研究所陈甦研究员以“公司法解释中的若干问题”进行主题发言，他对《公司法》司法解释给予充分肯定和大力赞扬并且谈到三个重要问题。第一是司法解释与《证券法》的进一步协调问题。如第78条关于上市公司越权定位重大资产交易合同的效力问题，第1款提到相对人对交易的核查，但核查究竟是何种性质，应在司法解释中予以完善。该条第3款对上市公司的概念进行扩张，规定上市公司包括上市公司控股或者控制公司，要慎重考虑是否扩张上市公司概念或者将控制公司限定为直接控制的公司。此外，第79条“反收购措施的规制”中规定“通过提高股东持股比例、持股期限要求等方式，不当限制股东提案权、表决权、召集权等权利，加重股东义务。”在《公司法》允许规定类别股时，该条的实施需附加很多的限制条件。同时，他注意到司法解释并未明确规定授权资本制在上市公司实施的问题。第二是《公司法》司法解释与一般法律制度的关联问题。例如第17条第2款将犯罪所得与交易所得紧密联系起来，涉及到民刑衔接的内容。第三是基本原理的协调性问题。他认为不能当然地认定对赌协议有效或者无效，还应考虑其是否违背合同法的基本建构理念，如合同当事人具有经济理性的假定等。

四川省社科院法学所周友苏研究员的主题演讲题目为“上市公司‘对赌协议’规制中公司法与证券法的协同思路”。他从协同的视角切入，认为公司法与证券法的协同是在两法存在法律漏洞的情况下根据立法目的、保护利益、法律适用作出的体系性的思考。他指出司法解释不具有造法的功能，但能够发挥两法协同的桥梁作用。最高院“海富对赌再审案”确立的思路是：与股东对赌原则有效，与公司对赌无效。《九民纪要》发展为：与股东对赌原则有效，与公司对赌如果不违反公司法资本维持规定则有效，反之则无效。本次司法解释关于上市公司的规定即无论是与公司对赌还是与“双控人”对赌，对赌协议均为无效。实际上对赌协议存在两个基础法律关系，即估值调整和投资担保。当前司法解释第82条的特点为一是对赌协议无效；二是适用范围限于与市值挂钩和“双控人”；三是体现了资本市场“强监管、防风险”的精神。该条充分发挥了桥梁作用，蕴含很多民法的基础法理。基于“让与担保”的思路，认定对赌无效的理据包括可能违反《公司法》第135条担保限额和程序的规定，可能违反了《公司法》第140条禁止代持上市公司股票的规定以及《证券法》关于信息披露真实准确的规定等。

西北政法大学经济法学院强力教授围绕“加快金融强国建设的金融法治回应”发表主题演讲。他指出，2023年第六次中央金融工作会议上首次提出要“加快建设金融强国”，2024年1月在省部级主要领导干部推进高质量金融发展的会议上，总书记专门提出金融强国的六大要素和六大体系。所谓金融强国是指国家在金融领域具有强大实力和影响力，能够为全球经济发展发挥重要作用。其标志体现在有效服务经济社会发展和人民美好生活的金融需要；有效防范和化解、处置金融风险以及具有国际竞争力和影响力。强教授表示，我国当前金融的特点是“大而不强”，我国目前银行业资产全球第一，股市债市资产全球第二，需要把金融强国的定位提级至目标、战略和任务层面。金融强国的内容包括：第一，时间表上，未来5年基本形成中国特色现代金融体系的总体框架，到2050年我国金融要在全世界范围内实现转型。第二，内涵基础包含货币、央行、金融机构、国际金融中心、监管和人才队伍六大要素。第三，基本路径可概括为调控、市场、机构、产品服务、监管以及基础设施六大体系。他将开放体系、安全体系、法治体系作为上述补充，形成一个完整的金融体系。最后应当从立法、执法、司法、守法、护法这五大环节来完善金融强国的法治建设。

华东政法大学国际金融法律学院教授徐明发言题目为“人工智能的挑战与应对”。他在发言中指出，人工智能作为第四次工业革命的核心领域，正深刻影响全球发展。我国人工智能发展位居全球前列，但仍然面临“问题新、风险大、监管难”三大核心挑战，需要针对性破解。问题新颖性突出表现为既存在隐私泄露、算法歧视等伦理难题，也面临人工智能能否成为法律主体、传统无过错侵权责任是否适用等法律争议。风险大表现为风险覆盖面广，涵盖技术安全漏洞、伦理底线突破、合规性缺失及社会结构失衡等多重风险。监管难则体现为适配性不足，传统法律与监管机制难以应对AI的复杂性与新颖性，后者的跨界属性与全球特征也给国际治理协同带来难题，且监管人员技术知识更新速度滞后于行业发展。他建议加快人工智能立法进程，统筹现有数据安全、隐私保护等法律资源；明确法律责任边界，人工智能仍应作为法律客体，而非主体；探索差异化法律责任原则，对高风险智能机器人仍应实行严格责任，适用高度危险致害的无过错责任原则，并加强监管协同与标准建设，应对行业发展难题。

武汉大学人文社会科学研究院院长、教授冯果发表了“上市公司限售股处置行为的规制逻辑及其展开”的主题演讲。他强调，金融法改革必须兼具针对性与可操作性，需聚焦具体问题填补制度漏洞。他以资本市场限售转让问题为切入点，指出限售虽明确主体、期限、比例、场所等规制要素，但实践中对“售”的理解分歧引发诸多争议，转融通、远期协议、委托投票等行为的定性差异，凸显出监管与司法间的张力。“售”不应仅停留在所有权形式转让层面，而需纳入实质性判断标准。从制度功能看，限售的核心目的在于维护公司治理稳定，防止特殊主体短期转让动摇控制权根基；维护市场稳定，避免资本市场低迷期的减持、出借等行为冲击价格。立法与司法应把握两大核心标准：一是风险是否实质转移，如远期协议中若股东已将公司风险转嫁他人，需重点考量；二是关注价格、规模及主体特殊性，如战略投资者大规模减持、股票出借等行为，即便不涉及所有权转移，仍可能对市场造成冲击。同时，限售制度需避免过度捆绑投资者手脚，对控制权主体内部转让等特殊情况可灵活施策，在严守风险的前提下提升制度弹性。

北京大学法学院院长、教授郭雳围绕证券法治发展与科创板改革作主题分享，结合理论研究、实践经验与行业观察提出多项建设性意见。他以科创板六年多来的改革实践为切入点，指出科创板发展是“有效市场和有为政府”结合的生动体现，其始终坚守包容性立法导向与差异化监管原则，目前已拥有超590家上市公司，IPO融资累计超万亿元，总市值突破7万亿元，并培育出一批核心技术企业并形成链群式产业发展格局。在肯定成绩的同时，他也客观分析了当前面临的挑战，包括资本机制和科技创新适配性不足、科创金融产品服务体系待扩容、信息披露针对性欠缺，并提出优化路径：一是以金融法引领制度完善，将市场化和法治化确立为金融立法的重要原则，把研发投入金额、发明专利等科创企业评价指标纳入更高层级法律框架；二是以精细化制度治理市场生态，构建多元板块结构并借鉴成熟市场经验；三是以制度型开放支撑创新发展，对接国际高标准金融经贸规则、优化合格境外机构投资者制度并构建涉外金融安全保障机制，推动科创板及注册制迈向高质量发展的新阶段。

中国人民大学法学院院长、教授杨东以“人工智能时代的金融服务统合法：基于第五科学范式的探索”发表主题演讲，核心主张为构建涵盖传统金融与数字金融的金融服务统合法，以回应内外挑战并适配技术发展。外部挑战聚焦去中心化金融发展及与传统金融的融合浪潮：美国推动“币股联动”，将主流股票嵌入区块链构建低成本、高效的新型资本市场，稳定币、RWA等核心领域亦由其主导。这种融合模式既带来金融效率提升，也对监管提出全新命题，更给我国资本稳定与开放带来竞争压力。内部挑战凸显体系短板：我国金融基础设施尚未完善，与跨境支付、数字人民币相关的全球金融基建重构中仍处于追赶阶段；对赌协议等实践问题频发，反映出资本市场成熟度不足，这些漏洞在技术迭代中更易引发风险。整体来看，我国金融法治现代化历经清晰三阶段：传统金融主导阶段后，2011年央行“2号令”出台推动互联网金融快速发展；2023年金融监管体系改革后，进入区块链、人工智能与金融深度融合的新阶段。技术推动金融边界扩容，传统分业监管模式难以适配，亟需基于人工智能驱动的“第五科学范式”以法律和科技双维视角构建体系化的金融服务统合法，以金融消费者保护为本位，回应资本市场实践难题的同时覆盖人工智能大模型等新兴金融科技产品和服务，弥补传统分业立法局限。

中央财经大学法学院教授邢会强以“金融法的制定：定位、定向与定体”为题发表主题演讲。其指出就金融法定位而言，我国制定的金融法不是金融法典，也不是金融法总则，而是金融法通则和金融基本法。就金融法定向而言，金融法是体现中国特色金融发展道路之法，是规定我国金融基本制度之法，也是实现金融活动监管全覆盖之法。就金融法体系结构而言，金融法应按照“主体→客体→内容→法律责任”的基本逻辑，同时根据金融法的特殊性，参考国内的金融法学学术共识，设置如下七章的结构体系：总则、金融宏观调控、金融市场监管、金融稳定保障、投资者与金融消费者保护、法律责任、附则。