中国证监会就《违规转让证券案件行政处罚实施规则（征求意见稿）》公开征求意见

为深入贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》精神，全面完善减持规则体系，严厉打击各类违规减持，中国证监会在系统总结近年来监管工作实践经验、调研听取多方意见建议的基础上，起草了《违规转让证券案件行政处罚实施规则》（以下简称《规则》）征求意见稿，现向社会公开征求意见。

《规则》共十八条，主要内容包括：

一是规范“违规转让证券”的认定。明确《证券法》第一百八十六条规定的“转让证券”“在限制转让期内转让证券”“转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定”的内涵、具体情形，以及一致行动人的违法主体认定。需要说明的是：违规转让证券的类型多样，为便于执法操作，《规则》根据证券性质、行为主体、行为特征、危害性大小等，将违规转让证券行为细分为“违反法律的‘在限制转让期内转让证券’”“在持有期限、卖出时间方面不符合行政法规、中国证监会规定”“在卖出数量、信息披露等方面不符合法律、行政法规和中国证监会规定”“未按规定暂停交易”四种类别，力求准确定性，精准执法。

二是规范“违规转让证券”的处罚。针对不同类别，差异化设置不同的裁量阶次指标，力求过罚相当。同时，还对量罚调整情节做列举式规定，对并罚与从一重处的情形、调整适用的情形和市场禁入等作提示性规定。

欢迎社会各界提出宝贵意见，中国证监会将认真研究各方反馈意见，进一步修改完善后按程序发布实施。

违规转让证券案件行政处罚实施规则

（征求意见稿）

第一条【目的和依据】为了规范对违规转让证券案件行 政处罚的认定与裁量，严厉打击违规减持，切实维护投资者 合法权益，根据《中华人民共和国行政处罚法》、《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国证监会行政 处罚裁量基本规则》（以下简称《裁量基本规则》）等法律、 行政法规、规章的规定，制定本规则。

第二条【 “转让证券”和“违规转让证券”在本规则中 的内涵】本规则所称转让证券，是指通过集中竞价交易、大 宗交易、协议转让等交易或者非交易形式出让证券。

本规则所称违规转让证券，是指违反《证券法》第三十 六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符 合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中 国证监会）规定，依法应当按照《证券法》第一百八十六条 进行行政处罚的违法行为。

第三条【违反法律的“在限制转让期内转让证券”的情 形】行为人转让证券，具有下列情形之一，违反《证券法》 第三十六条第一款规定的，属于《证券法》第一百八十六条 规定的“在限制转让期内转让证券 ”：

（一）违反《公司法》第一百六十条第一款的规定以及其他法律规定，在首次公开发行前发行的股份的限制转让期 内转让股份；

（二）董事、高级管理人员违反《公司法》第一百六十 条第二款关于限制转让期的规定，在限制转让期内转让股 份；

（三）收购人违反《证券法》第七十条、第七十五条的 规定，在限制转让期内转让股份；

（四）其他违反法律规定，在限制转让期内转让证券的 情形。

第四条【在持有期限、卖出时间方面不符合行政法规、 中国证监会规定的情形】行为人转让股份，在持有期限、卖 出时间方面不符合行政法规、中国证监会规定，具有下列情 形之一，违反《证券法》第三十六条第二款规定的，属于《证 券法》第一百八十六条规定的“转让股票不符合法律、行政 法规和国务院证券监督管理机构规定 ”：

（一）持股百分之五以上的股东、实际控制人（以下统 称大股东）违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以 下简称《股东减持管理办法》）第七条、第十一条第二款的 规定转让股份；

（二）控股股东、实际控制人违反《股东减持管理办法》 第八条、第十条、第十一条第一款的规定转让股份；

（三）董事、高级管理人员违反《上市公司董事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《董 事高管持股变动规则》）第四条、第十三条的规定转让股份；

（四）特定对象违反《上市公司证券发行注册管理办法》 第五十九条、第六十三条、《可转换公司债券管理办法》第  四条的规定转让股份；

（五）特定对象违反《北京证券交易所上市公司证券发 行注册管理办法》第四十八条的规定转让股份；

（六）特定对象违反《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十七条的规定转让股份；

（七）其他转让股份在持有期限、卖出时间方面不符合 行政法规、 中国证监会规定的情形。

第五条【在卖出数量、信息披露等方面不符合法律、行 政法规和中国证监会规定的情形】行为人转让股份，在卖出 数量、信息披露等方面不符合法律、行政法规和中国证监会 规定，具有下列情形之一，违反《证券法》第三十六条第二 款规定的，属于《证券法》第一百八十六条规定的“转让股 票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定 ”：

（一）超出规定的数量转让股份，其中包括：

1.大股东或者其他持有首次公开发行前发行的股份的股 东违反《股东减持管理办法》第十二条、第十四条的规定转 让股份；

2.董事、高级管理人员违反《公司法》第一百六十条第 二款关于限制转让比例的规定，或者违反《董事高管持股变 动规则》第五条的规定转让股份；

3.创业投资基金违反《上市公司创业投资基金股东减持 股份的特别规定》第二条的规定转让股份。

（二）违反信息披露要求转让股份，其中包括：

1.大股东违反《股东减持管理办法》第九条的规定转让 股份；

2.董事、高级管理人员违反《董事高管持股变动规则》 第九条的规定转让股份；

3.大股东、董事、高级管理人员违反《北京证券交易所 上市公司持续监管办法（试行）》第二十条的规定转让股份。

（三）其他转让股份不符合法律、行政法规和中国证监 会规定的情形。

第六条【未按规定暂停交易的行为适用《证券法》第一 百八十六条处罚】行为人违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款的规定，未按规定暂停交易的，其卖出行为违反《证 券法》第三十六条第一款的规定，适用《证券法》第一百八 十六条进行处罚。

第七条【一致行动人的违法主体认定】全体一致行动人 共同实施违规转让证券行为，构成共同违法的，均应认定为 违法主体。一致行动人中部分主体实施违规转让证券行为， 没有证据证明全体一致行动人构成共同违法的，将转让证券 且具有过错的主体认定为违法主体。

第八条【第三条第一项情形的裁量阶次】在首次公开发 行前发行的股份的限制转让期内转让股份，属于本规则第三 条第一项规定情形的，责令改正，给予警告，没收违法所得， 在《证券法》第一百八十六条规定的罚款幅度内，按照下列 方式确定裁量阶次：

（一）违规转让比例不足上市公司总股本 2% ，或违规 转让金额不足 4000 万元的，属于从轻处罚阶次，处以违规 转让金额30%以下的罚款；

（二）违规转让比例在上市公司总股本 5%以上，且违 规转让金额在 5 亿元以上的，属于从重处罚阶次，处以违规 转让金额50%以上 1 倍以下的罚款；

（三）前两项规定情形以外的，属于一般处罚阶次，处 以违规转让金额30%以上50%以下的罚款。

第九条【第三条第二项至第四项、第四条情形的裁量阶 次】违反法律规定在限制转让期内转让证券，属于本规则第 三条第二项至第四项规定情形的，或者在持有期限、卖出时 间方面不符合行政法规、 中国证监会规定，属于本规则第四 条规定情形的，责令改正，给予警告，没收违法所得，在《证券法》第一百八十六条规定的罚款幅度内，按照下列方式确 定裁量阶次：

（一）违规转让比例不足上市公司总股本 2% ，或违规 转让金额不足 4000 万元的，属于从轻处罚阶次，处以违规 转让金额 20%以下的罚款；

（二）违规转让比例在上市公司总股本 5%以上，且违 规转让金额在 5 亿元以上的，属于从重处罚阶次，处以违规 转让金额30%以上 1 倍以下的罚款；

（三）前两项规定情形以外的，属于一般处罚阶次，处 以违规转让金额 20%以上 30%以下的罚款。

其中，违反《股东减持管理办法》第七条、第八条、《董事高管持股变动规则》第四条第三项至第七项的规定转让股 份的，在相应裁量阶次内从重处罚。

第十条【第五条情形的裁量阶次】在卖出数量、信息披 露等方面不符合法律、行政法规和中国证监会规定，属于本 规则第五条规定情形的，责令改正，给予警告，没收违法所 得，在《证券法》第一百八十六条规定的罚款幅度内，按照 下列方式确定裁量阶次：

（一）违规转让比例不足上市公司总股本 2% ，或违规 转让金额不足 4000 万元的，属于从轻处罚阶次，处以违规 转让金额 10%以下的罚款；

（二）违规转让比例在上市公司总股本 5%以上，且违 规转让金额在 5 亿元以上的，属于从重处罚阶次，处以违规 转让金额 20%以上 1 倍以下的罚款；

（三）前两项规定情形以外的，属于一般处罚阶次，处 以违规转让金额 10%以上 20%以下的罚款。

第十一条【第六条情形的裁量阶次】未按规定暂停交易， 属于本规则第六条规定情形的，责令改正，给予警告，没收 违法所得，在《证券法》第一百八十六条规定的罚款幅度内， 按照下列方式确定裁量阶次：

（一）违规转让比例不足上市公司总股本 2% ，或违规 转让金额不足 4000 万元的，属于从轻处罚阶次，处以违法 所得 3 倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足 100  万元的，处以300 万元以下的罚款；

（二）违规转让比例在上市公司总股本 5%以上，且违规转让金额在 5 亿元以上的，属于从重处罚阶次，处以违法 所得 5 倍以上 10 倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所 得不足 100 万元的，处以 500 万元以上 1000 万元以下的罚 款，情节特别严重的，处以 1000 万元以上 3000 万元以下的 罚款；

（三）前两项规定情形以外的，属于一般处罚阶次，处 以违法所得 3 倍以上 5 倍以下的罚款；没有违法所得或者违 法所得不足 100 万元的，处以 300 万元以上 500 万元以下的 罚款。

根据前款确定的罚款金额，不超过本规则第十条在同等 情形下确定的裁量阶次的罚款金额上限。

第十二条【不予处罚、免予处罚情节】违规转让证券， 有《裁量基本规则》第七条、第八条规定情形的，依法不予 处罚、免予处罚。

第十三条【从轻处罚、减轻处罚情节】违规转让证券， 在行政处罚决定作出前依法购回全部证券并向上市公司上 缴价差的，可以在法定幅度内降低一个裁量阶次处罚，对于 已经是从轻处罚阶次的，可以在该阶次内处以较低金额的罚 款。符合《裁量基本规则》第九条规定的，减轻处罚。

违规转让证券，有下列情形之一的，综合全案情况，可 以在相应裁量阶次内处以较低金额的罚款；相关情节确有重 大影响的，可以在法定幅度内降低裁量阶次处罚，对于已经 是从轻处罚阶次的，可以在该阶次内处以较低金额的罚款：

（一）行为人为上市公司大股东、董事、高级管理人员以外的投资者；

（二）行政处罚决定作出前依法购回部分证券并向上市 公司上缴价差；

（三） 中国证监会及其派出机构、证券交易场所发现之 前主动报告、公告并停止转让，并且违规转让比例和金额较 小；

（四）违规转让证券行为距离允许转让的首个交易日时 间较近；

（五）《裁量基本规则》第十条规定的其他从轻情节。

第十四条【从重处罚情节】违规转让证券，有下列情形 之一的，综合全案情况，可以在相应裁量阶次内处以较高金 额的罚款；相关情节确有重大影响的，可以在法定幅度内提 升裁量阶次处罚，对于已经是从重处罚阶次的，可以在该阶 次内处以较高金额的罚款：

（一）导致上市公司第一大股东或者实际控制人变更；

（二）短时间内大量卖出，卖出数量占行为人所持证券 比例较高，相应证券价格异常波动；

（三）大量借用他人账户频繁买卖；

（四）利用司法强制执行、股票质押平仓、赠与等途径 绕道减持，违规转让证券；或者通过参与以本公司股票为标 的物的衍生品交易、限售股转融通出借、限售股股东融券卖 出等方式绕道减持，违规转让证券；

（五）组织、参与、实施上市公司财务舞弊后违规转让 证券，或者上市公司大股东、董事、高级管理人员明知上市公司财务舞弊，仍违规转让证券；

（六）《裁量基本规则》第十一条规定的其他从重情节。

第十五条【并罚和从一重处】行为人实施多个独立的违 规转让证券行为的，分别处罚，罚款金额累计计算。

同一转让行为同时违反本规则第三条至第六条所述多 项关于转让证券的限制性规定的，按照其中处罚较重的规定 进行处罚。

第十六条【特殊案件调整适用】个别案件存在违规转让 证券金额、违法所得等指标畸高但其他情节较轻，或者相关 指标较低但社会影响极其恶劣等特殊情形，根据本规则进行 裁量可能明显不当、显失公平的，按照《裁量基本规则》第 二十条第二款的规定，经中国证监会主要负责人批准或者集 体讨论决定通过后，可以调整适用。

第十七条【市场禁入】违规转让证券情节严重的，可以 对有关责任人员采取证券市场禁入措施。

市场禁入的期限，综合考虑违法行为的事实、性质、情 节、社会危害程度等，按照《证券市场禁入规定》第七条的 规定确定。

第十八条【生效日期】本规则自 X 年 X 月 X  日起施行。

《违规转让证券案件行政处罚实施规则（征求意见稿）》 起草说明

为了规范违规转让证券案件行政处罚的认定与裁量，严 厉打击违规减持，切实维护投资者合法权益， 中国证监会起 草了《违规转让证券案件行政处罚实施规则》（以下简称《规 则》）征求意见稿。现说明如下：

一、起草背景

2019 年《证券法》对违规转让证券违法行为的认定和处 罚作了较大修改，尤其是将规制范围从“违反法律规定 ”扩 张至“ 违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规 定 ”，将规制类型从“违反限制转让期限 ”扩张至“违反限 制转让期限、持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、 信息披露等 ”，为打击此类违法行为提供了充足法律依据。 因为违规转让证券的具体类型多样，情形复杂，在认定和处 罚 中有一些法律适用问题需要通过文件的形式加以明确； 《中国证监会行政处罚裁量基本规则》于 2025 年 3 月 1  日 施行后，也有必要依据该规则对具体类案的裁量阶次划分标 准、量罚情节等问题予以细化规定。基于上述考虑， 中国证 监会总结执法经验，形成本《规则》。

二、起草原则

《规则》起草秉持了以下原则：

一是以法律为依据。《规则》起草严格遵守《行政处罚法》《证券法》等上位法的规定，既不增加违规类型，也不 改变量罚空间，仅在法律规定的范围内针对具体违规转让证 券类型做出细化安排。

二是实事求是。违规转让证券的类型多样，但是根据《证 券法》第一百八十六条均处以“ 买卖证券等值以下 ”罚款。 为了实现“过罚相当 ”，有必要细分不同违规类型，差异化 设置量罚幅度，精准执法。

三是问题导向。《规则》着力解决行政处罚实践中常见、 多发的疑难问题，并对已有共识的惯常做法以条文的形式予 以确认。

三、主要内容

《规则》共十八条。第一条为制定依据。第二条至第七 条为“认定 ”部分，依次明确《证券法》第一百八十六条规 定的“转让证券 ”“在限制转让期内转让证券 ”“转让股票不 符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定 ”的内 涵、具体情形，以及一致行动人的违法主体认定。第八条至 第十七条为“裁量 ”部分，区分四种类型，差异化设定不同 的裁量阶次，并对量罚调整情节做列举式规定，对并罚与从 一重处的情形、调整适用的情形和市场禁入等作提示性规 定。现对重点问题说明如下：

（一）“转让证券 ”和“违规转让证券 ”在本规则中的 内涵（第二条）

《规则》第二条对“转让证券 ”的常见具体情形作了列 举，明确既包括交易形式的出让，也包括非交易形式的出让。

“违规转让证券 ”有广义与狭义之分。广义而言，《证 券法》第三章“证券交易 ”规定了多种禁止实施的交易行为， 违反该章规定的转让证券行为，都属于违规转让证券；狭义 而言（也就是《规则》所使用的概念），仅指《证券法》第 一百八十六条所述违法行为。对于《证券法》第十三章“法 律责任 ”已经予以类型化并且单独设立罚则的违规转让证券 行为，不在本《规则》的规制范围之内。

（二）违规转让证券行为的分类（第三条至第六条）

根据《证券法》第三十六条、第一百八十六条的规定，

违规转让证券分为“在限制转让期内转让证券 ”“转让股票 不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定 ”，

具体的义务性条款规定在《公司法》、《证券法》、《上市公司 股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《股东减持管理办 法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》（以下简称《董事高管持股变动规则》）等法 律、行政法规、规章以及中国证监会规范性文件中。为便于 执法操作，《规则》根据证券性质、行为主体、行为特征、

危害性大小，细分为违反法律的“在限制转让期内转让证券 ” （第三条）、在持有期限、卖出时间方面不符合行政法规、

中国证监会规定（第四条）、在卖出数量、信息披露等方面 不符合法律、行政法规和中国证监会规定（第五条）、未按 规定暂停交易（第六条） 四种类别。

需要说明的是：关于第六条，行为人违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款的规定，未按规定暂停交易的，虽然也转引到《证券法》第三十六条第一款规定的“在限制转 让期内转让证券 ”，适用《证券法》第一百八十六条进行处 罚，但此类行为在本质上与通常所说的“违规减持 ”并不相 同。“违规减持 ”的本质是特定人员（主要是大股东、董事、 高级管理人员和特定对象）利用优势对二级市场“倾销 ”， 提前套现透支未来收益，将资本市场异化为“ 圈钱 ”工具， 严重破坏资本市场的公平性，损害中小投资者合法权益。而 “未按规定暂停交易 ”的本质是违反了二级市场的“慢走规 则 ”，《股东减持管理办法》《董事高管持股变动规则》等监 管文件中并未包含此类情形。基于上述考虑，《规则》第六 条对其单独规定，后续对应单独的裁量阶次。此外，对于“未 按规定暂停交易 ”中的买入行为，依法适用《证券法》第六 十三条第四款“买入后三十六个月内不得行使表决权 ”的规 定，如同时存在《证券法》第一百九十六条等规定的违法行 为的，依法予以行政处罚。

（三）一致行动人的违法主体认定（第七条）

涉及到一致行动人违规转让证券的案件，能否对行为人 进行行政处罚，主要看行为人是否具有主观过错，一致行动 人之间是否构成共同违法。全体一致行动人共同实施违规转 让证券行为，构成共同违法的，均应认定为违法主体。一致 行动人中部分主体实施违规转让证券行为，没有证据证明全 体一致行动人构成共同违法的，将转让证券且具有过错的主 体认定为违法主体。

（四）差异化设置处罚阶次（第八条至第十六条）

《规则》第三条至第六条区分了违规转让证券的类别， 区分的主要目的就是差异化设置裁量阶次，做到“ 过罚相 当 ”。具体而言：

一是对危害性最大的违规转让原始股行为，按照转让金 额的“0-30%-50%-100% ”，划分三个裁量阶次。二是对其他 在持有期限、卖出时间方面违反限制性规定的转让证券行为 （其特征为“绝对不能减 ”或称“无权减持 ”），按照转让金 额的“0-20%-30%-100% ”划分三个裁量阶次。三是对在卖 出数量、信息披露等方面违反限制性规定的转让证券行为 （其特征为“相对不能减 ”或称“有权但违规减持 ”），按照 转让金额的“0-10%-20%-100% ”划分三个裁量阶次。 四是 对未按规定暂停交易的行为，根据其行为性质及社会危害程 度，在买卖证券等值以下的范围内，适用“倍数罚 ”的，按 照违法所得的“0-3 倍-5 倍-10 倍 ”划分三个裁量阶次；违法 所得不足 100 万元适用“定额罚 ”的，按照“ 100 万元-300 万元-500 万元-1000 万元 ”划分三个裁量阶次。 同时，考虑 到部分案件存在短时间内单向卖出、导致上市公司控制权变 更等特殊恶劣情形，在“定额罚 ”的从重处罚阶次内增加规 定“情节特别严重的，处以 1000 万元以上 3000 万元以下的 罚款 ”。此外，考虑到未按规定暂停交易行为的危害性通常 低于同等情形的典型违规减持行为，故在第十一条第二款规 定：“根据前款确定的罚款金额，不超过本规则第十条在同 等情形下确定的裁量阶次的罚款金额上限。”

确定裁量阶次后，《规则》第十二条至第十四条明确不予处罚、免予处罚、减轻处罚、从轻处罚、从重处罚的情节。

最后，《规则》第十五条至第十七条对并罚与从一重处的 情形、调整适用的情形和市场禁入等作提示性规定。

需要说明的是：我会《关于新〈公司法〉配套制度规则 实施相关过渡期安排》明确要求：（1）上市公司应当在 2026  年 1 月 1  日前，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事；

（2）上市公司调整公司内部监督机构设置前，监事会或者 监事应当继续遵守证监会原有制度规则中关于监事会或者 监事的规定。因此，对于上市公司调整公司内部监督机构设 置前，监事违反证监会原有制度规则中关于监事减持股份的 限制性规定的，按照上述文件要求，依法作出处罚。