1. 合规归属的理论迷思与实践困境

1.1 核心命题的界定

1.1.1 “法务论”的传统认知：合规作为法律风险防控工具

在国有企业治理的传统语境中，合规管理长期被狭隘地理解为法务部门的专属职能。这种“法务论”的认知根植于企业风险管理的早期实践：法务部门作为法律事务的专业处理机构，天然承担着合同审核、诉讼应对、法律咨询等职责，而合规作为法律风险防控的延伸，顺理成章地被纳入法务工作范畴。该模式将合规简化为“不违法”的底线要求，核心逻辑在于法律规范具有明确的外部强制性和专业门槛，唯有具备法律专业背景的人员方能准确识别和评估合规风险。

然而，这种认知存在显著局限。功能定位的单一性忽视了合规内涵的丰富性：除法律法规外，合规还包括监管规定、行业准则、商业惯例、道德规范以及企业内部规章制度等多重维度。组织归属的排他性造成合规与业务的结构性分离，法务部门作为中后台职能部门，难以深入理解业务场景的具体需求，导致合规审查流于形式。价值判断的工具性将合规视为成本中心而非价值创造环节，合规投入被归入必要的“防御性支出”，其战略意义难以被量化评估与充分认可。

更为严重的是，“法务中心主义”催生了业务部门的责任推诿心理，将合规视为与己无关的“额外负担”，一旦出现问题便归咎于法务部门“把关不严”，形成“合规是法务的事”的恶性循环。2008年国际金融危机后，各国监管机构对企业合规的要求从“形式合规”转向“实质合规”，强调合规管理体系的有效性而非仅仅存在性，这一国际趋势对“法务论”形成了外部压力与借鉴参照。

1.1.2 “管理论”的现代转向：合规作为治理机制与经营能力

与“法务论”相对，“管理论”将合规提升至企业治理机制和核心经营能力的战略高度。这一转向的理论基础源于公司治理理论的演进和企业实践的深度反思：诸多重大合规事件的发生，并非源于法务部门的专业失职，而是源于合规要求与业务决策的脱节、合规文化与组织行为的割裂、合规责任与绩效考核的背离。

“管理论”的核心主张可概括为三个维度：治理属性，即合规是企业治理结构的有机组成部分，涉及决策权配置、监督机制设计、激励约束安排等根本性制度安排；经营属性，即合规能力直接影响企业的市场准入、商业信誉、合作伙伴关系乃至长期竞争力，合规优势可转化为商业机会与品牌价值；系统属性，即合规管理是涵盖风险识别、制度构建、流程嵌入、文化培育、技术赋能的闭环系统，需要整合多职能资源形成协同效应。

《中央企业合规管理办法》第三条明确将合规管理定义为“以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动”。“管理活动”的定义范式标志着政策层面对合规管理属性的重新定位，为“管理论”的实践落地提供了权威依据。

1.1.3 二元对立的现实危害：职责推诿、效能损耗与风险盲区

“法务论”与“管理论”的二元对立在实践中造成了显著的负面后果。职责推诿与责任虚化表现为：当合规被认定为法务部门专属职能时，业务部门以“不懂法律”为由规避合规责任；当合规被泛化为全员管理责任时，又容易出现“人人有责、无人负责”的困境。资源配置的效能损耗表现为：法务部门“小马拉大车”的结构性矛盾与业务部门重复建设、标准不一的两极分化。风险盲区的形成与扩大则最为危险。某央企海外投资项目因未充分评估东道国环保合规要求的动态变化，导致项目被当地政府叫停，损失逾10亿美元，事后复盘表明环保合规风险的识别需要环境科学、工程技术、政府关系等多学科知识的整合，远超传统法务审查的能力边界。

1.2 研究背景与政策锚点

1.2.1 《中央企业合规管理办法》的里程碑意义

2022年8月23日，国务院国资委以第42号令正式发布《中央企业合规管理办法》，自2022年10月1日起施行。这是我国国有企业合规管理领域的首部部门规章，标志着央企合规建设进入规范化、制度化、体系化的新阶段。相较于2018年《中央企业合规管理指引（试行）》，《办法》在效力层级、内容体系、要求力度等方面实现了全面升级：以“部门规章”替代“指导性文件”，创设约谈整改、责任追究等刚性约束；以八章四十二条的体系化设计替代五章三十一条的框架性规定；增设“合规文化”“信息化建设”专章，将文化培育与技术赋能提升至战略高度。

1.2.2 从《指引》到《办法》的范式升级：刚性约束与体系化要求

1.2.3 国有企业合规建设的特殊使命：经济责任、政治责任与社会责任的统一

国有企业合规建设承载着超越一般企业的特殊使命。经济责任维度，央企资产总额超过95万亿元，任何重大合规风险事件都可能造成巨额经济损失，危及国家经济安全。政治责任维度，国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，《办法》第五条将“坚持党的领导”列为首要原则，要求“把党的领导贯穿合规管理全过程”。社会责任维度，央企在安全生产、环境保护、消费者权益保护等领域的合规实践具有强烈的示范效应与外部性。三重责任的统一，决定了国企合规管理必须服务于国家战略、体现制度优势、引领行业发展。

2. 职责划分与组织架构：从谁来做到如何协同

2.1 《办法》确立的三层治理架构

2.1.1 决策层：党委（党组）把方向、董事会定战略、经理层抓落实

《办法》构建了“党委（党组）把方向、董事会定战略、经理层抓落实”的决策层架构。党委（党组）发挥“把方向、管大局、促落实”的领导作用，将合规管理纳入党委（党组）法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识。董事会承担合规管理的最终责任，审议批准合规管理战略规划、基本制度和年度报告，决定首席合规官任免。经理层负责组织实施，拟订合规管理体系建设方案，组织应对重大合规风险事件，指导监督各部门和所属单位合规管理工作。

这一架构体现了中国特色现代企业制度的治理优势：党的领导确保合规建设的正确政治方向，董事会的战略决策确保系统性和权威性，经理层的组织实施确保落地执行。三者既功能分工又协同配合，形成“党的领导与公司治理相统一”的合规治理格局，这也与新公司第七章关于国家出资公司组织机构特别规定相呼应。

2.1.2 管理层：首席合规官的制度创设与总法律顾问兼任机制

首席合规官制度是《办法》最具标志性的制度创新。第十二条规定“中央企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责”。这一设计精巧地平衡了多重考量：专业性保障：总法律顾问具备系统的法律专业素养和丰富的法务管理经验；权威性提升：“对企业主要负责人负责”的汇报关系显著提升了组织位阶；成本可控性：“不新增领导岗位和职数”的灵活安排降低了实施阻力；职能协同性：法务管理与合规管理的整合避免了重复劳动与标准冲突。

首席合规官的核心职权体现为重大决策事项的签字权。第二十一条规定“重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见”，这一“签字权”赋予首席合规官对重大决策的实质性否决影响力，是合规管理刚性约束的关键制度安排。

2.1.3 执行层：业务部门的“主体责任”与合规管理部门的“牵头责任”

《办法》在执行层构建了“业务部门主体责任+合规管理部门牵头责任”的双层责任体系。第十三条明确业务及职能部门承担合规管理主体责任，具体包括：建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案，负责本部门经营管理行为的合规审查，及时报告合规风险并组织应对处置。第十四条明确合规管理部门牵头责任，包括：组织起草合规管理制度，负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查，组织开展合规风险识别、预警和应对处置，受理违规举报，推进合规管理信息化建设等。

“主体责任”与“牵头责任”的划分体现了功能互补与协同联动：业务部门作为经营行为的直接实施者，对业务场景、操作细节、风险隐患具有最深入的了解，承担首要责任；合规管理部门作为专业支持机构，提供标准制定、专业审查、统筹协调等赋能服务。两者的关系是“主辅关系”而非“替代关系”，是“前后把关”而非“相互脱节”，是“纵向贯通”而非“各自为政”。

2.2 关键制度创新的深层解读

2.2.1 “管业务必须管合规”：业务部门主体责任的法定化

“管业务必须管合规”是《办法》第五条确立的核心原则，其法定化标志着合规管理责任分配逻辑的根本转变。这一原则的理论基础在于职责统一与权责对等：业务部门作为经营资源的配置者和经营行为的实施者，自然应当承担相应的合规管理职责。实践意义在于破解“合规孤岛”困境：将合规责任嵌入业务职责，使合规管理成为业务管理的内在组成部分，业务部门在制定业务计划、设计业务流程、开展业务活动时，必须同步考虑合规要求。

制度配套的关键在于合规管理员制度。第十三条要求“在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训”。这一制度实现了三重功能：责任到人：通过明确岗位将合规责任落实到具体人员；专业嵌入：业务骨干既熟悉业务操作又掌握合规要求，成为业务与合规的“结合点”；网络构建：各部门合规管理员形成覆盖全企业的合规管理网络。

2.2.2 合规管理员嵌入业务条线：从“外部监督”到“内置赋能”

合规管理员制度体现了从“外部监督”到“内置赋能”的范式转变。传统模式下，法务部门作为“外部监督者”，存在信息不对称、时间滞后、关系对立三重局限。合规管理员通过嵌入业务条线，参与业务活动全过程，成为业务团队的有机组成部分；通过角色转换，从“监督者”转变为“支持者”，帮助业务部门寻找合规与业务的最佳结合点。

合规管理员的核心职责可归纳为“五个员”：宣传员：宣传普及合规要求和合规文化；信息员：收集本部门业务领域的法律法规变化和合规风险信息；审查员：对本部门业务事项进行合规初审；协调员：协调本部门与合规管理部门的沟通对接；督导员：督促本部门违规问题的整改。制度有效运行需要人员选拔、培训机制、激励保障三要素的支撑。

2.2.3 首席合规官签字权：合规审查的刚性约束与决策穿透

首席合规官签字权是强化合规审查刚性的核心制度安排，其实现了三个层次的转变：程序刚性：合规审查是重大决策的“必经程序”，未经审查不得提交决策；个人责任：首席合规官以签字方式对审查意见负责，强化审慎意识和担当精神；决策影响：审查意见直接作用于决策程序，对决策事项具有实质性影响力。

签字权的有效行使需要三项配套机制：信息获取权：充分、及时、准确地获取与决策事项相关的完整信息；独立判断权：基于专业标准独立作出合规判断，不受不当干预；异议表达权：与决策层存在分歧时的升级处理机制。同时需要把握合理边界：聚焦于“重大决策事项”避免资源分散，限于“合规性”审查不越位替代商业判断，出具“明确意见”避免模棱两可。

2.3 国际比较与本土调适

2.3.1 西门子”合规组织”模式：独立性与资源保障

西门子合规体系是全球标杆，其2006年“贿赂门”后的重建经验具有重要参考价值。西门子建立了三层合规组织架构：董事会层面设立合规委员会，集团层面设立全球合规组织（500余名专职人员），业务集团层面设立首席合规官（双线汇报）。核心特征在于独立性与资源保障的高度统一：首席合规官直接向董事会主席和审计委员会主席报告，合规人员人事、预算、考核由集团统一管理，每年合规预算超过10亿欧元。

西门子模式对《办法》的启示在于合规管理的有效性高度依赖组织独立性与资源充足性，但“水土不服”风险同样明显：庞大的专职队伍和高昂投入对多数中国企业难以复制，合规组织与业务部门的相对分离可能导致融合不足。《办法》采取“务实改良”路径，通过首席合规官制度提升组织位阶，通过合规管理员制度实现嵌入融合。

2.3.2 巴斯夫“职能架构”：合规与业务的深度融合

巴斯夫采用“全球合规官+区域/业务合规官”矩阵架构，将合规要求深度嵌入业务流程。在产品开发、采购、生产、销售、物流等各环节设置合规控制点：客户准入环节建立尽职调查程序，合同签订环节将合规条款作为标准文本必备内容，付款环节建立异常交易监测机制。这一“流程嵌入”模式使合规管理从“事后审查”转变为“过程控制”。

巴斯夫模式启示在于合规管理的有效性取决于与业务的融合程度，但潜在风险在于各业务部门自行其是可能导致标准不一、协调困难。《办法》在吸收“嵌入式”理念的同时，保留合规管理部门的“牵头”职能，以统筹协调保障统一性与系统性。

2.3.3 我国方案的特色：党的领导嵌入与“三道防线”的国企适配

《办法》构建的合规组织架构形成具有中国特色的“中国方案”。根本特征是党的领导嵌入：党委（党组）的领导作用为合规建设提供政治保障、组织动员和监督推动，这是西方企业合规体系所不具备的制度安排。组织创新是“三道防线”的本土化调适：

我国方案需要关注优化空间：合规管理部门与法务部门的职能整合如何避免“法务中心主义”复归？纪检监察机构介入合规监督如何界定党纪与国法、合规的边界？

     3. 运行机制与流程：合规管理的“嵌入性”革命

3.1 风险识别与预警机制

3.1.1 合规风险数据库的动态建设与定期更新

合规风险数据库是合规风险识别与预警的基础设施。建设应遵循“全面覆盖、分类分级、动态更新”原则，即全面覆盖所有业务领域、管理环节、组织层级；分类分级按风险性质、业务领域、风险等级进行管理；动态更新根据法律法规变化、监管政策调整、业务发展变化及时迭代。

数据库核心要素包括：风险编号与名称、风险描述、适用法律法规/监管规定、责任部门/岗位、风险等级（可能性×影响程度）、现有控制措施、控制有效性评估、改进建议、历史案例等。动态更新需要监测机制（专人跟踪变化）、反馈机制（风险信息报告渠道）、评审机制（定期全面评审）三项保障。

3.1.2 重点领域清单制：反垄断、反商业贿赂、数据保护等

《办法》第十八条明确七个重点领域：反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护。确定依据包括监管强度、业务暴露度、历史案例、社会关注度四重考量。

企业应结合自身行业特点、业务结构和历史风险，动态调整重点领域清单。随着”双碳”战略推进，碳排放管理、ESG信息披露可能成为新的重点领域；随着数字经济发展，算法合规、平台治理等新兴领域风险日益凸显。

3.1.3 信息化手段：大数据监测与实时动态预警

《办法》第六章专章规定信息化建设，第三十六条要求“利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置”。

大数据监测的技术架构包括数据采集层（内部系统+外部数据源）、数据存储层（数据仓库/数据湖）、数据分析层（规则引擎+机器学习）、应用展示层（可视化决策支持）。实时动态预警需要建立“监测-分析-预警-响应”闭环机制，突破数据整合难、模型构建难、误报控制难三项技术难点。

信息化建设应遵循“统筹规划、分步实施、重点突破”路径：第一阶段夯实基础，建设合规管理信息系统；第二阶段流程嵌入，将合规要求嵌入ERP、财务、采购等业务系统；第三阶段智能升级，运用大数据、人工智能提升预警智能化水平；第四阶段生态构建，推动与供应链、客户等外部系统对接。

诚然，在AI智能体日新月异大爆发的今天，后续信息化是否会被扔进历史的垃圾堆也不是不可能的。

3.2 合规审查的流程再造

3.2.1 “应审必审”：合规审查作为经营管理必经程序

“应审必审”原则的确立，标志着合规审查从“选择性动作”到“强制性程序”、从“弹性建议”到”刚性约束”的转变。制度内涵包括：范围全覆盖，即所有经营管理活动原则上都应经过合规审查；程序不可越，即未经合规审查的事项不得提交决策或付诸实施；责任可追溯，即审查意见与记录存档备查，作为责任认定依据。

“全覆盖”不等于“平均用力”，应实行差异化审查机制：重大决策、高风险业务实施“全面深入审查”，常规业务、低风险事项实施“简化快速审查”，标准化、重复性事项探索“自动化智能审查”。企业可制定合规审查事项清单，明确“应审必审”的具体范围。

3.2.2 分层分类审查：业务部门初审与合规部门复审的权责边界

有效衔接需要建立互动机制：业务部门疑难问题可申请合规部门提前介入指导；合规部门发现重大缺陷应退回补充完善而非直接否决；双方存在分歧可提交首席合规官或合规委员会裁决。

3.2.3 后评估机制：审查质量与业务效能的双向反馈

后评估是合规审查闭环管理的关键环节，内容包括：审查质量评估（抽查复审、案例复盘）、审查效率评估（满意度调查、周期统计）、审查效果评估（违规事件回溯、整改跟踪）。结果应用于优化审查标准、改进审查流程、加强能力建设、完善考核激励。

3.3 协同运作与效能提升

3.3.1 合规管理与法务管理、内部控制、风险管理的“四位一体”

《办法》第二十六条要求“建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制”。四者的关系可从两个维度理解：

区分维度：法务管理侧重“合法性”判断，内部控制侧重“有效性”保障，风险管理侧重“最优性”决策，合规管理侧重“符合性”验证。四者关注的风险类型、采用的管理工具、追求的价值目标各有侧重。

联系维度：法律风险是合规风险的重要组成部分，内部控制是合规要求落地的重要机制，风险管理为合规资源配置提供决策框架。将四者割裂对立造成资源浪费和管理盲区，简单合并则消解专业深度。

“四位一体”协同路径包括：组织协同（机构整合或合署办公）、制度协同（统一基础性制度）、流程协同（整合管理流程）、信息协同（统一数据平台）、文化协同（培育统一价值观）。

3.3.2 避免交叉重复的统筹机制：信息共享与职能协同

实现协同的关键在于“统一框架、专业分工、协同联动”原则。统一框架建立覆盖四者的治理架构和制度体系；专业分工保持各职能的独立性和深度；协同联动通过定期会商、联合检查、信息共享等机制实现。

3.3.3 信息化平台的互联互通：数据共用共享与流程嵌入

第三十五条要求“加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享”。互联互通的三个层次：数据层：统一数据标准，打破信息孤岛；流程层：合规节点与业务节点同步嵌入；分析层：跨系统数据整合挖掘，支持管理决策。

4. 合规文化、领导力与全员参与：从“制度约束”到“价值内化”

4.1 领导力的关键驱动

4.1.1 主要负责人第一责任人：法治建设与合规管理的双重担当

《办法》第十条明确“中央企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责”。这一规定将合规管理纳入“第一责任人”职责体系，体现了合规建设的政治高度。主要负责人的双重担当体现在：既是法治建设的组织者，将合规要求纳入企业战略和重大决策；又是合规文化的引领者，以身作则、以上率下，形成“头雁效应”。

4.1.2 党委（党组）法治专题学习：合规纳入顶层政治议程

第二十九条要求“将合规管理纳入党委（党组）法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动”。这一制度设计将合规学习从业务培训提升为政治学习，从“选修课”变为“必修课”，显著提升了合规工作的组织位阶和重视程度。法治专题学习的常态化、制度化，为合规文化培育提供了顶层推动力。

4.1.3 高层示范效应：从“合规承诺”到“行为标杆”

领导力驱动的关键在于行为示范而非口号宣示。高层领导的合规承诺需要转化为可观察、可验证的具体行为：在决策中坚持合规底线，不因短期利益而突破；在资源配置上保障合规投入，不因成本压力而压缩；在问题处理中严肃追责，不因人情关系而姑息。这种“行为标杆”效应，比任何制度文件都更具说服力和影响力。

4.2 合规文化的培育路径

4.2.1 常态化培训机制：管理人员、重点岗位、新入职人员的必修化

《办法》第二十七条要求“建立制度化、常态化培训机制，制定年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容”。培训体系应体现差异化设计：管理人员侧重合规战略和决策责任，重点岗位人员侧重专业领域的合规要求，新入职人员侧重合规基础和行为规范。培训方式应创新多元，案例教学、情景模拟、在线学习等相结合，避免单向灌输。

4.2.2 合规手册与承诺签订：可视化、仪式化的文化载体

第二十八条要求“结合法治宣传教育，建立以合规为导向的企业文化，及时将合规要求纳入员工行为规范，制定发放合规手册，签订合规承诺”。合规手册是合规要求的可视化呈现，应简洁明了、图文并茂，便于员工理解和查阅；合规承诺是仪式化的责任确认，通过签字仪式强化责任意识，但需避免流于形式，应与岗位责任、考核评价相挂钩。

4.2.3 典型案例的警示教育与正向激励的平衡

文化培育需要正反结合、奖惩并举。警示教育通过曝光内部违规案例，强化“不敢违规”的震慑；正向激励通过表彰合规先进、推广最佳实践，激发“主动合规”的内生动力。需要注意的是，案例使用应把握边界，保护当事人隐私，避免过度渲染造成恐慌氛围；激励措施应具体可及，避免空洞口号失去激励效果。

4.3 全员参与的实现机制

4.3.1 员工对自身行为合规性的个体责任

《办法》第三条明确合规管理对象为“企业和员工经营管理行为”，第五条要求“落实到各部门、各单位和全体员工”。个体责任是全员参与的基础，每位员工都应当：知晓与其岗位相关的合规要求，识别其工作活动中的合规风险，对其行为的合规性负责。这种责任不是抽象宣示，而应通过岗位说明书、绩效考核、责任追究等机制具体化。

4.3.2 违规举报平台的建设与举报人保护

第二十五条要求“设立违规举报平台，公布举报电话、邮箱或者信箱，相关部门按照职责权限受理违规举报”。举报机制的有效性取决于：可及性：举报渠道畅通便捷，员工知晓并信任；保密性：举报人信息严格保护，避免打击报复；响应性：举报事项及时受理、认真核查、反馈结果；保护性：对如实举报人给予保护，对诬告陷害严肃追责。

4.3.3 违规行为记录与考核评价、职级评定的挂钩

第二十五条要求“建立所属单位经营管理和员工履职违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据”。这一规定将合规表现与个人发展直接挂钩，是强化合规责任的关键机制。实施中需注意：记录标准应当明确统一，避免主观随意；使用范围应当合理限定，避免“一次违规、终身影响”；申诉渠道应当畅通有效，保障员工合法权益。

      5. 理论检视与实践反思：现有模式的成效与局限

5.1 “法务中心主义”的批判

5.1.1 职能定位偏差：合规沦为合同审核与诉讼应对

“法务中心主义”的首要表现是将合规管理等同于法律事务处理，合规部门忙于合同审核、案件应对等日常法务工作，无暇顾及合规体系建设和风险预警。这种职能定位的窄化，使合规管理失去战略性和前瞻性，沦为“救火式”的被动应对。

5.1.2 资源配给不足：法务部门的人员与权威困境

即使认识到合规管理的重要性，法务部门也面临结构性困境：人员编制有限，难以应对海量复杂的业务场景；专业结构单一，缺乏工程、财务、IT等复合背景；组织权威不足，难以对业务部门形成有效制约。据调研，部分央企合规人员配置仅为0.8人/百亿营收，远低于国际先进企业2-3人/百亿营收的水平。

5.1.3 业务隔离效应：合规与经营“两张皮”的顽疾

法务部门作为中后台职能部门，与业务部门存在天然的组织隔离：信息不对称导致审查意见与业务实际脱节；时间滞后导致发现问题时为时已晚；关系对立导致业务部门视合规为障碍。这种“两张皮”现象，是合规管理有效性不足的根本原因。

5.2 “管理泛化”的风险警示

5.2.1 职责分散导致的“人人有责、无人负责”

过度强调“管理论”而忽视专业支撑，可能导致合规责任泛化稀释。当合规要求分散至各业务部门，缺乏统一标准和专业指导时，容易出现“各自为政、标准不一”的混乱局面，形成“人人有责、无人负责”的治理真空。

5.2.2 专业门槛的消解：合规要求的稀释与形式化

合规管理具有专业门槛，法律法规的解释适用、复杂风险的识别评估、应对措施的设计实施，都需要专业知识和经验。若将合规完全下放至业务部门，而缺乏专业赋能和质量把控，可能导致合规要求的稀释和形式化，看似“全面覆盖”实则“漏洞百出”。

5.2.3 考核激励的错位：短期业绩与长期合规的张力

即使建立了合规责任体系，若考核激励机制未能相应调整，仍难以改变行为模式。当业务部门考核以短期业绩为核心指标，当合规表现仅为“一票否决”的底线要求时，业务部门仍有动力“冒险闯关”，势必更会将合规视为业绩达成的“障碍”而非“保障”。

5.3 央企实践的阶段性评估

5.3.1 制度建设进展：从“有没有”到“好不好”的跨越

《办法》实施以来，央企合规制度建设取得显著进展：制度覆盖率大幅提升，基本制度、具体制度、专项指南体系初步形成；组织完备率明显提高，首席合规官、合规管理员岗位逐步到位；机制运行率持续改善，合规审查、风险预警、违规追责等机制开始运转。但“有没有”只是起点，“好不好”才是目标，制度的有效性、机制的执行力、文化的内化度仍有较大提升空间。

5.3.2 运行机制短板：有效性评价与持续改进的落地难题

《办法》第二十条要求“开展合规管理体系有效性评价”，但实践中面临评价标准模糊、评价方法欠缺、评价结果运用不足等难题。部分企业的有效性评价流于形式，自查自评“你好我好”，外部评价“隔靴搔痒”，评价发现的问题未能有效转化为改进措施，形成“评价、改进、提升”的良性循环。

5.3.3 文化内化差距：从“被动合规”到“主动合规”的深层障碍

合规文化培育是长期工程，当前央企普遍存在“三重三轻”现象：重制度轻文化，文件印发多、入脑入心少；重形式轻实质，承诺签订多、行为改变少；重惩戒轻激励，违规追责多、正向引导少。从“被动合规”（因惧怕处罚而遵从）到“主动合规”（因认同价值而践行）再到“合规创新”（因追求卓越而引领），需要跨越深层的认知障碍和行为惯性。

6. 框架创新：“合规经营力”是超越二元对立的新范式

6.1 合规作为企业核心竞争力的构成要素

6.1.1 从“成本中心”到“价值创造”的认知转型

“合规经营力”框架的首要创新在于价值认知的重塑。传统观念将合规视为“成本中心”，即必要的防御性支出、经营活动的约束条件、事故后的追责依据。“合规经营力”则将其重新定位为“价值创造要素”：合规能力是市场准入的通行证，是商业信誉的基石，是合作伙伴的信任来源，是可持续发展的保障。这种认知转型，是合规管理从“被动应对”走向“主动战略”的前提。

6.1.2 合规能力与战略能力、运营能力的深度融合

“合规经营力”不是孤立的单一能力，而是与战略能力、运营能力深度融合的综合体。在战略层面，合规考量进入投资决策、市场选择、模式设计的核心议程，合规优势转化为差异化竞争策略；在运营层面，合规要求嵌入业务流程、组织体系、技术系统，合规效率成为运营效率的组成部分。这种融合不是简单的“合规+业务”，而是“合规化的业务”和“业务化的合规”的有机统一。

6.1.3 “合规经营力”的定义：依法合规开展经营管理并实现可持续发展的综合能力

基于上述分析，“合规经营力”可定义为：企业依法合规开展经营管理活动，有效识别、评估、应对合规风险，将合规要求转化为组织能力和行为自觉，进而实现可持续发展的综合能力。这一定义包含四个维度：合规认知力，对合规价值的认同和对合规要求的理解；合规防控力，风险识别、评估、应对的专业能力；合规嵌入力，将合规要求融入战略、运营、文化的能力；合规创新力，在合规框架内优化模式、提升效率、创造价值的进阶能力。

6.2 “双轮驱动、三维嵌入”的实施框架

6.2.1 双轮驱动：法务专业赋能与管理责任落实的协同

“双轮驱动”是“合规经营力”框架的核心机制，旨在实现法务专业性与管理有效性的动态平衡。

双轮驱动的关键在于协同而非割裂、互补而非替代。专业赋能轮为责任落实轮提供标准、工具、支持，责任落实轮为专业赋能轮提供场景、反馈、验证。两者通过信息共享、流程衔接、联合行动形成闭环，共同推动“合规经营力”的提升。

6.2.2 三维嵌入：组织维度、流程维度、文化维度的系统性整合

组织维度：扁平化合规网络与垂直化专业支持的矩阵结构。打破传统的“总部—分部”科层结构，构建“横向到边、纵向到底”的合规网络：横向各业务部门、各职能条线设立合规管理员，形成覆盖全业务的扁平化网络；纵向合规管理部门提供专业标准、技术支持、质量把控，形成垂直化的专业支撑。这种矩阵结构既保证了合规管理的广覆盖，又维护了专业标准的统一性。

流程维度：合规节点与业务节点的“同频共振”。不是将合规审查作为业务流程的“外挂模块”，而是将合规要求拆解为可嵌入的业务控制点，与业务节点同步设计、同步运行、同步优化。例如，在投资流程中，合规尽职调查与商业尽职调查同步开展；在采购流程中，供应商合规审查与资质审查同步进行；在销售流程中，客户合规评估与信用评估同步完成。这种“同频共振”实现了合规与效率的统一。

文化维度：从“合规遵从”到“合规自觉”再到“合规创新”的进阶。文化嵌入是最深层的嵌入，也是最难实现的嵌入。“合规遵从”是底线要求，因外部约束而被动遵守；“合规自觉”是中间状态，因内在认同而主动践行；“合规创新”是高阶目标，因追求卓越而引领标准。三个阶段的进阶，需要领导力示范、制度激励、教育培训、案例引导等多要素的长期培育。

6.2.3 动态平衡机制：专业性与效率性、刚性与弹性的统筹

“合规经营力”框架需要建立动态平衡机制，应对实践中的张力关系。专业性与效率性的平衡：通过分级分类管理，重大复杂事项强化专业审查，常规标准化事项简化快速处理；刚性与弹性的平衡：合规底线不可突破，但具体执行方式可根据场景灵活调整，避免“一刀切”的僵化；统一性与差异性的平衡：核心标准统一，但具体实施考虑行业特点、区域差异、业务特性。

6.3 国企适配的实施路径

6.3.1 制度层面：将“合规经营力”纳入企业战略规划与考核体系

将“合规经营力”作为企业核心竞争力的组成部分，纳入中长期战略规划；建立“合规经营力”评价指标体系，从合规认知、合规防控、合规嵌入、合规创新四个维度设置可量化的评价指标；将评价结果与部门考核、个人绩效、资源配置挂钩，形成战略引领、评价驱动、激励约束的闭环机制。

6.3.2 组织层面：探索“合规BP”（业务伙伴）模式的专业化派驻

借鉴人力资源“HRBP”模式，探索“合规BP”（Compliance Business Partner）制度：合规管理部门向重点业务单元、重大 项目派驻专职或兼职的“合规BP”，作为业务团队的嵌入式成员，提供贴身式的合规支持。“合规BP”既接受合规管理部门的专业指导，又深度参与业务决策，是“双轮驱动、三维嵌入”的组织载体。

6.3.3 技术层面：智能化合规平台的自主研发与数据治理

加大合规管理信息化投入，建设覆盖“风险识别、审查把关、监测预警、整改追责”全链条的智能化平台；重点突破合规知识图谱、智能审查模型、风险预测算法等核心技术；建立企业级合规数据治理体系，统一数据标准、打通数据孤岛、保障数据安全，为智能化应用奠定基础。

6.3.4 文化层面：构建“合规光荣、违规可耻”的组织氛围

领导力示范：高层领导带头讲合规、抓合规、守合规；典型引路：评选表彰“合规标兵”，树立可学可做的榜样；案例警示：定期通报内部违规案例，强化震慑效应；仪式强化：通过合规承诺签订、合规宣誓等仪式活动，增强员工的身份认同和责任意识。

7. 结论与展望

7.1 合规既是法务的专业领域，更是管理的系统工程

7.1.1 否定非此即彼的二元判断

“合规是法务的事”还是“合规是管理的事”，这一提问方式本身就是伪命题。将合规简单归属于某一部门或某一职能，既不符合合规管理的内在规律，也不适应企业实践的复杂需求。《中央企业合规管理办法》的制度设计，从根本上否定了这种二元对立的思维方式，构建了多元主体协同、多种机制联动的系统性框架。

7.1.2 确立“法务赋能、管理承载、全员践行”的共生关系

基于对《办法》的深入解读和实践反思，本文提出“法务赋能、管理承载、全员践行”的共生关系模型：法务部门（合规管理部门）发挥专业赋能功能，是合规标准的制定者、专业审查的把关者、风险预警的监测者、能力建设的推动者；业务部门和各级管理层承担管理承载功能，将合规要求嵌入战略决策、业务流程、组织体系、绩效考核；全体员工践行个体责任，将合规要求转化为行为自觉和价值追求。三者相互依存、相互促进，共同构成“合规经营力”的有机整体。

7.1.3 “合规经营力”框架对国企高质量发展的战略价值

“合规经营力”框架的提出，为国有企业合规建设提供了超越二元对立的新范式。其价值在于：认知层面，重塑合规的价值定位，从成本中心转向价值创造；机制层面，整合法务专业性与管理有效性，实现动态平衡；实践层面，提供可操作的实施路径，推动合规管理提质增效；战略层面，将合规能力转化为竞争优势，服务国企高质量发展。

7.2 未来展望

7.2.1 政策演进：从合规管理到合规治理的深化

展望未来，央企合规政策可能从“管理”向“治理”深化：从关注合规管理体系的建设运行，扩展到关注合规与企业治理、ESG、可持续发展的系统整合；从强调企业内部的合规责任，延伸到关注供应链合规、价值链合规的协同治理；从侧重国内合规要求，提升到统筹国内国际两个大局、主动参与国际规则制定。

7.2.2 技术赋能：人工智能与合规管理的深度融合

生成式人工智能、大语言模型等技术的发展，为合规管理带来革命性机遇：智能合规审查如AI辅助合同审查、制度比对、风险识别，大幅提升审查效率和覆盖范围；智能风险预警如基于多源数据的实时监测和预测分析，实现从“事后应对”到“事前预防”的转变；智能知识服务入构建企业级合规知识库，为员工提供即时、精准的合规咨询。技术赋能的同时，也需关注算法偏见、数据安全、人机协同等新挑战。

7.2.3 国际对标：从“跟跑”到“并跑”乃至“领跑”的规则话语权建设

随着中国企业“走出去”步伐加快和国际化程度提升，合规建设需要从“对标国际”走向“参与制定”、从“规则接受者”走向“规则影响者”。央企应积极参与国际标准化组织（ISO）、国际商会（ICC）等机构的标准制定，在反腐败、数据保护、可持续发展等领域贡献中国方案、发出中国声音，逐步提升在全球合规规则体系中的话语权和影响力。