濮耐股份因违反中国出口管制法导致4名核心管理人员被逮捕

导语：2026年 4 月 25 日，濮耐股份（002225）发布公告：公司及 4 名核心管理人员、1 家物流代理公司，被辽宁省营口市人民检察院以走私国家禁止进出口的货物罪正式起诉。涉案物项为天然鳞片石墨1,243.55 吨，涉案金额约598.47 万元，4 名员工已被逮捕，案件进入刑事司法程序。该案并非孤例，而是近年来中国对战略矿产、两用物项强化出口管制背景下，企业因伪报品名、逃避许可、合规缺位导致刑事追责的典型样本。

一、案件全景：从正常出口到刑事犯罪的关键转折点 

（一）管制政策变化

• 2023 年 10 月 20 日：商务部、海关总署发布2023 年第 39 号公告，将天然鳞片石墨（税则号列2504101000 等）正式纳入两用物项和技术出口管制清单。

• 生效时间：2023 年 12 月 1 日起，未经商务部许可，不得出口；需取得《两用物项和技术出口许可证》。

• 管制逻辑：天然鳞片石墨属于战略矿产，可用于新能源、军工、核工业等领域，事关国家安全与利益。

（二）企业操作

• 2023年10月前：濮耐股份一直以2504101000（天然鳞片石墨）正常出口至美国全资子公司，无需许可。

• 2023年11月（政策生效前 1 个月）：海外营销部管理层主动决策，接受物流商建议，将天然鳞片石墨伪报为“其他粉末状天然石墨”（税则号列 2504109900）—— 该税号管制前后均无需出口许可证。

• 2024年4月-2025年3月：持续默认、纵容、委托物流商沿用该伪报方式出口，累计1,243.55 吨，全部发往海外全资子公司。

??注意：濮耐股份接受物流商建议，将管制的天然鳞片石墨（税号 2504101000）伪报为非管制的其他粉末状天然石墨（税号 2504109900），这是为了逃避监管的“伪报”行为，此处需要注意一个点：税号≠管制物项判定依据，根据商务部、海关总署相关公告及出口管制相关规定，两用物项及其他管制物项的判定，核心依据是《两用物项出口管制清单》、《出口管制法》及相关法规规章，而非产品税号（海关商品编号） 。

（三）司法结果

• 被告单位：濮耐股份、营口万华物流（双单位犯罪）。

• 被告人：钢铁事业部副总经理、海外营销部副部长、单证科科长、物流商法人——核心管理层+ 执行层全链条追责。

• 罪名：走私国家禁止进出口的货物罪（《刑法》第151 条第 3、4 款）。

• 现状：4 名被告人已被逮捕，案件已由海关缉私局侦查终结、检察院提起公诉，尚未开庭，结果具有高度不确定性。

二、法律深度解析：为什么是“刑事犯罪”，而不是 “行政违法”？

（一）《出口管制法》：违法即 “刑责高风险”

• 第43条第2款明确：出口国家禁止出口的管制物项，或未经许可出口管制物项的，依法追究刑事责任。

• 第39条：企业违法可被5 年内不受理出口许可申请；责任人违法被刑事处罚的，终身不得从事出口经营活动。

• 第40–42条：海关、商务部门可实施高额罚款、没收违法所得、信用惩戒，构成犯罪的，直接移送司法机关。

（二）《刑法》第 151 条：走私国家禁止进出口的货物罪

• 构成要件：

1、客体：国家出口管制秩序+ 国家安全利益；

2、客观： 伪报品名 + 逃避监管 + 出口管制物项未经许可出口 ；

3、主体：单位+ 自然人（直接负责的主管人员、直接责任人）；

4、主观：故意（明知管制、刻意伪报、持续纵容）。

• 量刑标准：

1、情节严重：5 年以下有期徒刑或拘役，并处 / 单处罚金；

2、情节特别严重：5–10 年有期徒刑，并处罚金；

3、数额特别巨大或有特别严重情节：10 年以上有期徒刑 / 无期徒刑，并处没收财产。

• 本案 “加重情节”

1、主观恶性大：企业主动策划、长期实施、管理层集体决策，非过失或单次违规；

2、伪报手段专业：精准选择无需许可的相似税号，属于刻意规避监管；

3、涉案数量大：1,243 吨，远超“小额违规” 范畴；

4、全链条追责：业务负责人+ 单证执行 + 物流代理全部被诉。

三、企业合规警示：10条 “不可触碰的红线” 

??红线一：管制物项 “清单动态化”，必须实时跟踪，严禁 “旧习惯沿用”

• 石墨、稀土、镓、锗、锑、钨、无人机、半导体设备、军民两用技术等，均属高风险管制品类；

• 政策更新极快（如石墨2023年10月出公告、12月生效），企业必须建立法律法规跟踪解读的机制，及时按照法律规定完成内部合规政策调整。

??红线二：“伪报品名 / 税号”= 刑事犯罪，绝对不能碰

• 任何以“相似品名、近似税号、拆分申报、低报价值、瞒报用途”规避许可的行为，均属走私，直接触发《刑法》第151 条；

• 本案核心教训：物流商建议≠合规，客户要求≠合法，内部便利≠安全——法律只看“是否合规”，不看 “谁提议”。合规无小事，企业内部需要设立专业的合规岗，有专业的合规人员进行合规风险把控。

??红线三：“全资子公司自用” 不是豁免理由，管制无 “内外差别”

• 出口管制适用于所有境外主体，包括全资子公司、关联公司、客户、合作伙伴；

• 最终用户为海外子公司，同样需要申请出口许可证+ 提交最终用户 / 最终用途证明 + 不得擅自改变用途。

??红线四：管理层 “知情 / 默许 / 纵容”= 直接追责，“甩锅执行层” 无效

• 法律对犯罪实行“双罚制”：单位罚金+ 直接负责的主管人员 + 直接责任人刑事责任；

• 本案被诉人员：副总经理（分管业务）、副部长（主管海外）、科长（负责单证）——针对参与决策、知情、放任、且在违法行为实施中产生作用的行为实施人，均有可能被追责起诉。

??红线五：单证部门也是 “一道防线”

• 单证人员必须100% 核对：品名、税号、材质、用途等，公司一定要设立出口管制合规岗，单证不清楚公司产品的受控状态，一定要联系合规部判断公司产品的受控状态，针对管制物项的出口，一定要按照法律要求办理许可证才能出口；

• 严禁“按业务部门要求做”、“凭经验申报”、“模糊申报”——单证合规不是“服务业务”，而是 “法律义务”。

??红线六：物流 / 报关代理的 “合规建议”≠合法，企业必须 “终审把关”

• 物流商为了“通关便利” 常给出伪报建议，但法律责任由货主企业承担；

• 企业合规人员必须对代理方案进行合规审核，留存书面审核记录，拒绝任何“灰色操作” 建议。如短时间内无合规岗，一定要选择专业资深的律师进行评估。

??红线七：“政策生效前备货 / 出口” 需严格合规，不可 “抢跑违规”

• 政策公示期（本案2023.10.20–11.30）企业应抓紧申请许可、调整流程、培训人员，而非趁机伪报、抢关出口，常在河边走哪有不湿鞋，企业管理者一定要摈弃监管机构不会发现我的心态，因为一旦被发现故意违规就可能承担刑事风险。

• 监管逻辑：明知即将管制而刻意规避，主观恶性更大，处罚更重。

??红线八：合规不是 “部门事”，是 “董事长 + 总经理 + 业务 + 法务 + 单证 + 物流” 全链条责任

• 出口管制合规必须纳入公司治理，董事会负总责，管理层主抓，全员执行；

• 内部搭建出口管制与经济制裁合规体系，建立出口流程和内部风险评估机制，逐步将出口业务规范化，防控出口管制与经济制裁合规风险。

??红线九：刑事风险不可逆，一旦立案，企业与个人 “代价极高”

• 企业：巨额罚金、5 年内禁止出口许可、信用破产、股价暴跌、客户流失、品牌崩塌；（本案濮耐股份（002225）今日股价跌停?）

• 个人：有期徒刑、职业禁入（终身不得从事出口）、案底留存、影响个人职业终身。

??红线十：合规整改 “宜早不宜迟”，“出事再补救” 为时已晚

• 立即开展高风险品类自查：石墨、稀土、镓锗、锑钨、无人机、半导体设备、军民两用技术等；

• 设立出口管制合规岗，由合规人员搭建内部合规体系，逐步开展物项受控状态评估，建立物项受控状态台账。

• 对管理层+ 业务 + 单证 + 物流开展出口管制合规风险专项培训；

• 聘请专业出口管制合规顾问，协助高管及合规人员加速推进内部合规体系建设。

结语：出口管制合规是“生存底线”，不是 “成本负担”。濮耐股份案再次敲响警钟：中国出口管制早已从“行政处罚时代” 进入 “刑事追责时代”，对战略矿产、两用物项的监管零容忍、全覆盖、全链条追责。对企业而言：合规不是选择题，而是必答题；不是运营成本，而是经营保障；不是部门责任，而是全员底线。唯有敬畏法律、健全体系、严格执行、持续整改，才能在复杂的国际监管环境中行稳致远。