合同僵局破解规则探析：从要件构成到诉讼实践

2019年，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，下称“《九民纪要》”）第48条对长期性合同中的违约方起诉解除作出了更为具体的规定，明确了三项适用条件：(1) 违约方不存在恶意违约；(2) 违约方继续履行对其显失公平；(3) 守约方拒绝解除违反诚实信用原则。^[2]该纪要虽非司法解释，但其精神对统一裁判尺度产生了深远影响。它首次以规范性文件的形式，将主观诚信状态和利益平衡的考量纳入审查框架，为法官提供了更具操作性的指引，也为《民法典》的最终立法积累了宝贵的实践经验。

最终，《民法典》第五百八十条第二款以立法形式确认了这一规则：“有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。”该条款的入典，标志着合同僵局破解规则从司法政策上升为正式法律制度，为司法实践提供了明确的请求权基础。值得注意的是，这一规则的立法过程本身也充满了权衡与妥协。从草案的反复修改可以看出，立法者一方面希望为解决实践难题提供出口，另一方面又对可能引发的道德风险保持高度警惕，最终采用了“请求终止”而非“有权解除”的谨慎表述，并将权利行使严格限定于司法程序之中。

关于该条款赋予违约方的权利性质，理论与实务界已形成基本共识：其并非实体法上的形成权（解除权），而是一种“形成诉权”或“司法终止请求权”。^[3]违约方不能通过单方通知的方式解除合同，必须向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁，由裁判机关在审查是否符合法定条件后，决定是否终止合同关系。^[4]这一定性凸显了该规则的例外性与谦抑性，强调司法审查的核心地位。它意味着，违约方并不因其违约行为而自动获得任何优越地位，其摆脱合同束缚的诉求能否实现，完全取决于司法机关基于法律和事实的独立判断。

仅有履行障碍尚不足够，该障碍必须达到致使“合同目的不能实现”的程度。此处的“合同目的”应理解为合同双方通过订立和履行合同所欲实现的基本的、主要的经济或法律效果，而非次要或附带的动机。若障碍仅影响次要义务或附随义务，未触及合同根基，则不能适用该规则。

例如，在房屋租赁合同中，承租人的主要目的是获得房屋的使用收益，若房屋主体结构安全，仅部分设施损坏，通常不认为合同目的不能实现。法院在判断时，会从理性经济人的角度，结合合同条款、交易背景和行业惯例进行综合认定。

2023年12月施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号，下称“《合同编通则解释》”）在第五十九条，专门规定了依据《民法典》第五百八十条第二款合同终止的时点问题：“当事人一方依据民法典第五百八十条第二款的规定请求终止合同权利义务关系的，人民法院一般应当以起诉状副本送达对方的时间作为合同权利义务关系终止的时间。根据案件的具体情况，以其他时间作为合同权利义务关系终止的时间更加符合公平原则和诚信原则的，人民法院可以以该时间作为合同权利义务关系终止的时间，但是应当在裁判文书中充分说明理由。”

此规定具有两重重要意义：首先，确立了“起诉状副本送达日”为一般原则，使合同关系终止时间具有确定性和可预期性，避免了以判决生效日为准可能带来的不确定性，也防止了守约方利用诉讼程序恶意拖延时间继续计算损失；其次，该条但书条款保留了法院根据公平诚信原则另行确定终止时间的裁量空间，以应对复杂个案，体现了原则性与灵活性的结合。

例如，在“某甲公司、某某银行分行建设工程施工合同纠纷案”〔案号：（2024）闽01民终227号〕中，法院即以“起诉状副本送达日”的一般原则对合同终止时点进行了认定。^[14]与之相反，在“文某华、陈某莎诉江苏某果超市公司、某果超市公司房屋租赁合同纠纷案”（入库编号：2024-07-2-111-003）中，承租人（违约方）因经营困难长期停业并撤场，出租人（守约方）拒绝接收房屋。法院审理认为，在承租人已实际停止占有使用租赁房屋、合同目的无法实现的情况下，若仍坚持计算租金至判决生效之日，将导致损失不必要地扩大。最终，法院综合案件具体情况，未机械适用起诉状送达时点，而是以承租人不再续交租金、已用其行为表示不再继续履行合同的时点为基准，设置三个月的合理期限，将该期限届满之日作为租赁合同权利义务终止的更合理时间。^[15]该案例生动诠释了《合同编通则解释》第五十九条的司法运用，体现了在破解合同僵局时，司法机关对实质公平和经济效益的追求，而非单纯的依赖于形式逻辑。

《民法典》第五百八十条明文将其适用对象限定于“非金钱债务”，这源于传统理论认为金钱债务具有可替代性，不存在履行不能的问题。然而，实践中大量合同僵局恰恰源于金钱债务履行困难，尤其是在长期租赁、分期付款买卖、合作开发等合同中，一方因资金链断裂无力支付后续款项，但合同关系却无法解除，导致资源锁定。对此，理论与实务界出现了目的性扩张解释的倾向。

对此，有观点认为，对于持续性金钱债务，若强制履行在事实上已不可能（如债务人破产）或极不效率（如履行成本远超社会效益），可类推适用“债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高”的规定。其逻辑核心在于，在长期性合同中，若因经济形势变化导致一方无力继续履行，机械排除金钱债务的适用可能违背公平原则和立法本意。

在入库案例“沈阳某房地产开发有限公司与北京某城建有限责任公司建设工程施工合同纠纷案”（入库编号：2025-16-2-115-001）中，虽然争议涉及工程款支付这一金钱债务，但法院在说理中实质上考量了合同长期停滞、合作基础丧失所带来的履行僵局问题，为类似案件的审理提供了重要参考。^[16]尽管就此问题目前尚未形成统一的裁判规则，但这无疑是该规则发展中最值得关注的前沿动向，它充分反映了司法实践对经济现实需求的积极回应。

近期案例显示，法院对适用该规则持愈发审慎的态度，审查重点更加精细化，并呈现出鲜明的价值平衡导向：

1. “履行费用过高”的审慎与综合认定：法院不再仅进行简单的数字对比，而是深入分析强制履行的社会成本与整体效益。在涉及公众利益、资源环境保护或重大民生项目的合同中，法院可能更倾向于从社会总福利的角度判断履行是否“费用过高”。同时，法院会严格审查所谓“成本”是否属于违约方应自行承担的正常商业风险。

2. 强化对“非恶意”与“诚信原则”的实质审查：法院通常倾向于深入探究违约的真实原因，审查违约方是否在出现履行困难时及时通知对方、是否积极寻求替代解决方案、提出的补偿方案是否合理等。对于守约方，法院也会审查其拒绝解除是否具有正当理由，是否履行了减损义务。例如，在租赁合同僵局中，若出租人在承租人撤场后，有能力且应当及时收回房屋另寻租客却故意不为，其主张的后期租金损失可能无法获得全额支持。

3. “违约责任不免除”原则的刚性化与损失填平：纵观类案裁判文书，法院普遍且明确地强调，合同因违约方申请而终止，绝不意味着免除其违约责任。守约方有权就合同终止所遭受的全部损失请求赔偿，包括实际损失和可得利益损失。法院常在判决终止合同的同时，引导或责令当事人就赔偿问题一并解决，以减少诉累。赔偿金额的确定，需要守约方进行周密举证，法院也会综合运用可预见性规则、减损规则等进行合理调整，以确保守约方的损失得到填平，而非攫取不正当利益。

对于深陷或可能面临合同僵局的商事主体而言，理解规则是基础，如何运用规则进行有效攻防才是关键。以下，本文将从违约方与守约方双重视角，提供更具操作性的建议。

对意图申请司法终止合同的违约方而言，诉讼是一场需要精心准备的“攻坚战”，以下要点值得加以重视：

1. 尽力举证：举证责任是违约方的首要挑战。证据收集不能局限于财务数据，而应构建一个立体的证据体系：(1) 客观履行障碍证据：如政策文件、市场行情变化报告、第三方审计或评估报告、证明标的物状况或自身资质丧失的文件；(2) 主观诚信证据：与守约方就合同履行困境进行沟通的全部记录（邮件、函件、会议纪要）、单方或共同委托调解的证明、提出的具体补偿方案及对方反馈；(3) 损失对比与衡平证据：详细测算继续履行将产生的具体成本（包括机会成本）与可能收益，以及合同终止后守约方通过索赔和另寻交易可能获得的补偿，以证明“显失公平”；(4) 守约方权利滥用证据：如守约方提出的明显不合理的赔偿要求、拒绝协商或接收标的物的记录等。

2. 充分论证：在相关案件中，违约方的论证逻辑必须严格遵循“客观障碍→目的落空→主观诚信与利益衡平”的三层递进结构。可以主动向法庭提交类案检索报告，特别是最高人民法院或本辖区内高审级法院的类似判例，以增强说服力。针对《合同编通则解释》第五十九条，建议在诉讼伊始即对合同终止时间提出明确主张并充分说明理由，争取法院采纳对己方更有利的时点。

3. 就违约责任承担做好预案：作为违约方，在诉讼中被动等待法院判决赔偿金额是下策。违约方应主动提出完整的违约责任承担方案，包括对已履行部分的对价结算、对守约方损失的详细计算清单及依据、愿意承担的违约金或赔偿金数额等。这不仅能体现解决纠纷的诚意，也有助于法院在判决终止合同的同时，对赔偿问题作出处理，实现“一揽子”解决，避免后续衍生诉讼。

1. 积极抗辩，否定僵局：对守约方而言，其首要策略是否认合同僵局的存在：(1) 主张对方所谓的“履行费用过高”是其自身经营不善或商业误判所致，属于应自担的风险；(2) 论证合同仍有继续履行的现实可能与重大价值，例如提供证据证明己方对合同的持续履行有不可替代的依赖（如特殊装修、长期商业布局），或市场情况正在好转；(3) 证明己方一直在积极主张权利，未超过“合理期限”，例如定期催告、提出继续履行的具体方案等。

2. 揭露恶意，釜底抽薪：若掌握关键证据，守约方应坚决主张违约方构成恶意违约。例如，证明违约方在声称无力履行的同时，已将资源投向更有利可图的关联项目；或违约方存在虚构困难、转移资产的行为。一旦“恶意”被法庭采信，违约方的终止请求将失去根本前提。

3. 精准计算，充分索赔：无论合同是否被终止，守约方都应在诉讼中及时提出全面、精确的损害赔偿请求（或反诉）。损失计算应涵盖：直接损失（如为履行合同支出的费用）、可得利益损失（需提供可靠的利润计算依据）、因寻找替代交易产生的成本，以及合同约定的违约金。对于可得利益等较难证明的损失，可考虑通过司法鉴定予以查明。同时，守约方还应注意减损义务的履行，对因此减少的损失部分，无法在索赔中主张。

《民法典》第五百八十条第二款所确立的违约方合同僵局破解规则，是在坚持合同严守原则基础上，为应对极端履行困境、促进资源有效配置而开辟的一条司法救济通道，绝非对违约行为的鼓励和纵容。

随着《合同编通则解释》的出台和司法实践的不断积累，该规则的适用边界与裁判标准日益清晰。从近年司法实践来看，法院对该规则适用的态度审慎，门槛较高，其目的是为了防止可能出现的道德风险。未来，随着经济周期波动与新型交易模式不断涌现，预计在“履行费用过高”与“显失公平”的量化认定、可得利益损失的计算等方面，司法机关还将透过裁判发展出更为精细化的认定规则。

法律是商业活动的护航者，而精密的合同设计，则是预防纠纷的第一道，也是最重要的一道防线。对于商事主体而言，最根本的防范仍在于缔约阶段。在长期、重大的合同中，可考虑设置情势变更条款、价格调整机制、友好协商与退出程序，为未来可能的重大变化预留弹性空间，从而从根本上降低陷入合同僵局的风险，这显然比事后寻求司法破解更为稳妥与经济。