美国最新涉伊朗对华制裁观察：原因、背景、授权、后果及应对路径

作者 | 雷阳子

根据OFAC公布的名单和相关公开材料，本轮被指定对象主要包括一家中国炼化企业、多家航运和贸易公司以及多艘船舶。

→ 被点名的核心炼化企业包括恒力石化（大连）炼化有限公司。被列入 SDN名单的航运或贸易公司包括 Costin Shipping、Dofa Shipping、Extensive Shipping、Lisboa Shipping、Nice Gift、Ting Tao、Xifoides Group、Yegua Trading、舟山耀海等主体。

→ 与前述主体相关的多艘油轮亦被同步指定，执法重点明显落在伊朗石油运输网络及其所谓“影子船队”安排上。

从对象结构看，本轮行动并非单纯针对某一企业，而是沿着“炼厂—贸易商—船东/船舶—支付与物流支持方”的链条展开，体现出 OFAC 对伊朗石油供应链的网络式打击思路。

二、制裁原因：美国为什么制裁这些主体

从 OFAC 新闻稿和相关公开报道看，本轮制裁的核心原因是美国认为相关主体参与、协助或支持了伊朗石油出口网络，并因此为伊朗带来关键财政收入。

可概括为以下几点：

→ 为伊朗提供收入来源：美国将伊朗石油出口视为其获取财政收入的重要渠道，并主张该等收入与地区军事活动、代理人网络和安全威胁相关，因此持续打击其石油销售链条。

→ 中国买家和炼厂的商业角色：美国认为，中国部分炼厂和贸易主体是伊朗原油的重要长期买家或承接方，从而构成伊朗石油出口得以延续的重要商业节点。

→ 海运与规避结构的支持作用：美国指控部分航运公司和船舶通过关闭 AIS、频繁更换船旗、船对船转运等方式掩盖货物来源和运输路径，参与伊朗石油运输并协助规避制裁。

在这个意义上，本轮制裁并不只是针对某一家企业的孤立执法，而是针对伊朗石油出口所依赖的跨境商业链条进行整体施压。

三、政策背景：本轮行动放在什么背景下理解

本轮措施应放在美国对伊朗持续实施 maximum pressure 政策的背景下理解。这一政策强调通过能源、金融、航运和二级制裁等多重工具压缩伊朗的财政空间，并将第三国市场参与者纳入执法和威慑范围。

结合本轮行动，可以看到以下几个背景特点：

→ 并非新设制度，而是既有伊朗制裁项目的继续适用：本轮措施延续了美国长期以来对伊朗能源和海运网络的高压执法路径。

→ 执法重心进一步向第三国主体延伸：制裁重点不再局限于伊朗本国实体，而是进一步覆盖第三国炼厂、贸易商、船东和相关服务提供者。

→ 中国企业面临更直接的执法接触：从本轮名单看，中国相关企业在美国伊朗制裁执法中的可见度明显上升，这将对能源、航运、贸易和金融机构的风控标准形成更强外溢影响。

因此，对中国企业而言，本轮制裁的重要意义不仅在于“谁被制裁了”，更在于美国正在通过个案执法向市场传递一个清晰信号：凡参与伊朗石油贸易链条的第三国商业主体，未来均可能成为制裁对象。

四、法律授权：美国凭什么实施这类制裁

从法律结构上看，本轮制裁的主要授权来源并不复杂，但对企业影响极大。

主要包括：

→ 《国际紧急经济权力法》（IEEPA）：这是美国总统在宣布国家紧急状态后，对境外经济活动采取限制措施的核心法律依据之一，也是多数 OFAC 制裁项目的重要上位法基础。

→ 第 13902 号行政命令（E.O. 13902）：该命令授权美国政府对在伊朗石油、石化等关键行业中“经营”或“提供重大支持”的主体采取封锁性制裁措施。

→ 二级制裁机制：本轮涉及的并非新创设制度，而是伊朗项目下典型的 secondary sanctions运用，即即使没有直接美国连接点，第三国主体如因与伊朗相关行业或交易发生“重大关联”，亦可能被纳入制裁范围。

需要强调的是，对中国企业而言，风险往往不取决于交易是否发生在美国境内，而在于美国是否认为相关交易构成对受制裁行业、主体或行为的“重大支持”。这正是美国二级制裁在实务中最具域外影响力的地方。

五、特别安排：对恒力的 General License V 有何意义

在对恒力石化（大连）炼化有限公司实施指定的同时，OFAC 同步发布了伊朗相关一般许可证 General License V，允许在限定期限内对涉及恒力的某些既有交易进行“有序退出”（wind-down）。

其法律与实务意义主要体现在以下方面：

→ 不是豁免，而是过渡安排：General License V 并不意味着 OFAC 认可恒力继续开展相关高风险业务，而是允许市场参与者在限定期限内完成必要的收尾行为。

→ 保护存量交易的有序收缩：许可通常覆盖在指定前已经存在的交易安排，例如必要的卸货、结算、保全及安全相关操作，但不覆盖新增或扩大的业务。

→ 为交易对手提供缓冲窗口：对于贸易商、物流服务商、银行和保险机构而言，该类一般许可证有助于减少合同突然中断、货物处置和付款安排上的即时混乱。

从合规操作角度看，企业不能将 wind-down 许可理解为“继续做业务的窗口”，而应将其理解为“依法退出相关敞口的窗口”。

六、法律与商业后果：被制裁之后会发生什么

一旦相关主体被列入 SDN 名单，法律后果和商业后果往往同时发生，并且商业影响常常比文本上的法律后果更快显现。

→ 被指定主体在美国境内或由美国人持有、控制的财产与财产权益将被封锁。

→ 美国人不得与被指定主体进行交易，不得提供资金、货物或服务。

→ 非美国主体若继续与 SDN 主体进行重大交易，也可能进一步面临二级制裁风险。

→ 金融渠道受阻：银行可能拒绝处理付款、终止授信、限制开户或加强交易审查。

→ 航运与保险风险上升：被点名船舶可能面临保险、船级、靠港和租船方面的实质障碍。

→ 合同关系受影响：长期合同中的制裁条款、终止条款或合规保证条款可能被触发，引发违约、暂停履约或重新谈判。

→ 上下游“自我制裁”效应：交易对手方、供应商、物流商和金融机构往往会出于风险偏好主动退出合作，从而形成超出法律文本要求的连锁反应。

对中国企业而言，当前的难点已不只是如何遵守美国制裁要求，还包括如何处理美国制裁与中国反制裁、反长臂管辖框架之间的潜在冲突。

主要表现为：

→ 中国近年来逐步形成了以《出口管制法》《反外国制裁法》《不可靠实体清单规定》《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》等为核心的制度框架，为反制外国歧视性限制措施提供法律基础。

→ 企业若在中国境内简单、机械执行外国制裁要求，或者以境外集团政策为由中止与中国客户、项目或机构的正常交易，可能同时触发中国法下的合规争议和风险。

→ 因此，企业在制裁合规上不能只看美国规则，也不能只做单边反应，而需要在具体交易结构、合同安排、审批流程和内部留痕中统筹处理中美两套规则的冲突。

七、是否可以解决该制裁问题：潜在应对路径与现实判断

从实务角度看，所谓“解决”制裁问题，通常并不意味着短期内完全撤销制裁，更常见的是通过法律、合规和商业层面的综合应对，争取控制影响范围、完成有序退出，或在条件成熟时推动许可证、解释意见乃至移出名单的可能性。

可以从以下几个层面理解：

→ 尽快梳理涉案交易的合同、货物流、资金流、付款路径、中介安排和对手方关系，形成完整事实底稿。

→ 立即停止新增高风险交易，并在 General License 等过渡安排允许范围内完成必要 wind-down。

→ 补强制裁筛查、客户与供应链尽调、船舶核查、合同审批、管理层报告和内部培训等合规机制。

→ 识别自身与被制裁主体、其关联方或疑似影子船队是否存在重大交易关系。

→ 评估是否需要启动制裁条款、重议付款路径、替换船舶或供应商、调整融资和保险安排。

→ 对高风险业务建立跨部门审批与书面留痕机制，以便应对后续银行审查、监管问询和争议解决。

→ 在事实与整改基础较充分的情况下，可与 OFAC 进行沟通，评估是否适合申请特定许可证、提交解释材料或在未来推进 delisting。

→ 但从现实判断看，在美国持续维持对伊朗高压制裁政策的背景下，短期内完全逆转本轮制裁的可能性有限。

因此，更可行的应对思路通常不是寄望快速“撤销制裁”，而是在合规整改、交易重组、法律沟通和风险隔离之间寻找一个可执行、可验证、可持续的解决路径。

结合本轮行动，对中国企业尤其值得关注的风险点可概括如下：

→ 将美国伊朗制裁项目纳入常态化合规体系。

→ 对货源、客户、船舶、付款路径和最终受益人开展穿透式尽调，重点关注原产地不清、异常中转、AIS 关闭、船对船转运、频繁换旗等红旗信号。

→ 在合同中设置明确的制裁、出口管制和信息披露条款，预设暂停履约、替代履行和退出机制。

→ 对涉及高风险国家、高风险航运结构和敏感货物的业务，提高 AML 与制裁筛查阈值，并做好合规留痕。

→ 在美国制裁与中国反制裁之间建立统一的内部决策框架，避免因简单套用境外政策而在中国法下引发新的合规问题。

对于中国企业而言，本轮制裁再次表明：在能源、海运、跨境支付和高风险地区贸易中，制裁合规已不再是“附属问题”，而是决定交易能否持续、资金能否流转、商业关系能否稳定的核心问题之一。 越早建立系统化、可审计、可落地的制裁与反洗钱合规架构，企业在面对突发制裁和反制裁风险时就越有回旋空间。愿我们共勉。