期货和衍生品涉外法治资讯（第18期）

2025年9月8日至2025年9月14日

目 录

1. 2025年9月8日，国际互换和衍生品协会（ISDA）就欧洲证券和市场管理局（ESMA）保证金透明度提案提交回复文件

2. 2025年9月9日，国际互换和衍生品协会（ISDA）就单一名称信用违约互换流动性评估提案向欧洲监管机构提交回复文件

3. 2025年9月9日，美国期货业协会（FIA）就保证金透明度要求回应欧洲证券和市场管理局（ESMA），敦促避免对清算会员公司实施过度严格强制要求

4. 2025年9月10日，美国商品期货交易委员会（CFTC）宣布撤回《关于自愿碳信用衍生品合约上市的指南》和《衍生品清算机构（DCO）维持的恢复计划与终止计划及衍生品清算机构恢复与有序终止工具》

5. 2025年9月12日，国际互换和衍生品协会（ISDA）与国际金融协会（IIF）就英国审慎监管局（PRA）的市场风险资本框架调整咨询议案联合提交回复文件

6. 2025年9月12日，美国商品期货交易委员会（CFTC）向瑞银欧洲SE发布关于提供关联方支持活动的不采取行动函

1.2025年9月8日，国际互换和衍生品协会（ISDA）就欧洲证券和市场管理局（ESMA）保证金透明度提案提交回复文件

2025年9月8日，ISDA针对ESMA发布的《欧洲市场基础设施法规》（EMIR 3.0）框架下“保证金透明度要求”的监管技术标准草案提交回应文件。ISDA明确表示，支持保证金透明度的监管目标，但可通过更高效的方式实现透明度要求。

根据ESMA的拟议规则及EMIR 3.0提案，现行监管架构要求中央对手方（CCPs）向清算服务提供商、清算会员及提供清算服务的客户提供保证金模型透明度文档（model transparency）及模拟工具（simulators）；再由上述清算服务提供商将相关透明化信息与模拟工具传递给终端客户。ISDA建议采用更直接的方案，即由CCPs直接向客户开放模型文档与模拟工具。

2.2025年9月9日，国际互换和衍生品协会（ISDA）就单一名称信用违约互换流动性评估提案向欧洲监管机构提交回复文件

2025年9月9日，ISDA发布公告表明已向欧洲证券和市场管理局（ESMA）及欧盟委员会提交文件，为此前针对ESMA《金融工具市场法规》（MIFIR）第四轮咨询方案（CP4）中衍生品透明度条款的回复提供支持。该文件明确指出，CP4为公开透明度目的而将参考全球系统重要性银行（G-SIBs）的五年期单名信用违约互换（CDS）评估为流动性的提案，存在根本性缺陷。

ISDA在文件中强调，该评估方法与其他衍生品和债券的流动性评估方法存在显著差异。若采用统一标准进行评估，该等工具应被判定为非流动性产品。对非流动性产品交易实施实时透明化将给流动性提供者带来不当风险。

3. 2025年9月9日，美国期货业协会（FIA）就保证金透明度要求回应欧洲证券和市场管理局（ESMA），敦促避免对清算会员公司实施过度严格强制要求

2025年9月9日，FIA就ESMA关于保证金透明度要求的咨询提交回应文件，核心敦促其不要对清算会员公司强制实施过度严格的要求，尤其针对那些不使用自有保证金模型、仅将清算所保证金要求传递给客户的机构。

此次ESMA 的咨询围绕《欧洲市场基础设施法规》（EMIR 3.0）第 38 条下的监管技术标准草案展开，聚焦中央对手方（CCPs）与清算服务提供商（CSPs，包括清算会员及提供清算服务的客户）在保证金模型及模拟方面的透明度要求。

FIA敦促 ESMA确保这些监管技术标准（RTS）在范围和比例上均严格契合一级法规（Level 1）授权。依据 EMIR 第 38 条第（7）款和第（8）款，保证金透明度的主要义务在于CCPs，而 CSPs 的义务应聚焦于协助传递 CCP 的相关信息，并在 CSP 额外收取保证金时向客户进行披露。

基于此，FIA 对 ESMA 草案中 “强化 CCP 披露”的重点方向表示认可，并认为应优先推进 CCP 的披露与模拟工作。同时，FIA 强烈敦促 ESMA 更审慎地评估针对 CSPs 的拟议要求是否符合比例原则、以风险为基础，且具备清晰的合理性依据，包括在引入详细且严格的措施前，充分收集客户的实际需求与期望信息。

FIA 特别指出草案中的一处问题：要求CSPs 提供“与客户个体风险相关的两种情景”。这一要求已超出CCP的模拟要求范围，且对终端用户而言并非高效的透明度提供方式，执行难度显著。

FIA 在回应中明确提出三项核心建议：（1）依据 EMIR 第 38 条第（7）款，强化 CCP 的透明度要求；（2）确保 CSPs 的披露符合比例原则、以风险为基础，且不超出一级法规的明确限制；（3）明确并简化模拟要求，在为客户创造价值的同时，确保 CSPs 具备运营可行性。

此外，尽管草案第 10 条未纳入此次咨询范围，FIA 仍敦促 ESMA 与欧盟委员会确保最终监管技术标准包含合理且现实的合规时间表，充分考虑拟议要求涉及的运营、法律及技术复杂性。FIA 强调，草案中 CSPs 的多项披露与模拟义务需以 CCP 先落地自身透明度框架为前提，因此建议采取分阶段实施方式：CCP遵守较早的合规截止日期，CSPs 则在 CCP 的相关输出内容可用且可获取后再跟进达标。若不采取此类分阶段安排，CSPs 实际上将无法合规，进而导致非预期的监管违规与运营风险。

4.2025年9月10日，美国商品期货交易委员会（CFTC）宣布撤回《关于自愿碳信用衍生品合约上市的指南》和《衍生品清算机构（DCO）维持的恢复计划与终止计划及衍生品清算机构恢复与有序终止工具》

2025年9月10日，CFTC宣布撤回《关于自愿碳信用衍生品合约上市的指南》（“《上市指南》”）和《衍生品清算机构（DCO）维持的恢复计划与终止计划及衍生品清算机构恢复与有序终止工具》（“《恢复计划与终止计划及工具文件》”）。CFTC的撤回原因如下：

对于《上市指南》，CFTC认为，《商品交易法》第5c条以及CFTC法规第38和40部分，已为包括自愿碳信用（VCC）衍生品合约在内的衍生品合约上市建立监管框架。《上市指南》导致对自愿碳信用衍生品合约的过度关注，可能会导致执行CFTC现行成熟的产品上市监管框架时出现混淆与不一致的问题。

对于《恢复计划与终止计划及工具文件》，CFTC认为，具有系统重要性的衍生品清算机构，以及选择遵守CFTC法规第39（c）部分规定的衍生品清算机构，已被要求维持符合《商品交易法》风险管理要求、CFTC法规及相关国际标准的可行恢复与终止计划，《恢复计划与终止计划及工具文件》内容重复且已无必要。

5.2025年9月12日，国际互换和衍生品协会（ISDA）与国际金融协会（IIF）就英国审慎监管局（PRA）的市场风险资本框架调整咨询议案联合提交回复文件

2025年9月12日，ISDA与IIF就PRA市场风险资本框架调整咨询议案联合提交回复文件。

ISDA与IIF认为，市场风险资本框架应具备风险适配性，并尽可能保持各司法管辖的一致性，以构建公平竞争环境，避免因规则差异引发竞争扭曲。尽管会员机构为深入评估内部模型问题，同意推迟实施FRTB内部模型法，但同时运行FRTB标准法（FRTB-SA）与现行内部模型（巴塞尔2.5版）的双重体系将产生显著运营成本；PRA应赋予市场更大灵活性，通过设置豁免机制允许银行在2027年初完全延续现有模型或全面转向FRTB-SA。

6.2025年9月12日，美国商品期货交易委员会（CFTC）向瑞银欧洲SE发布关于提供关联方支持活动的不采取行动函

2025年9月12日，CFTC市场参与者部门宣布，已向瑞银欧洲SE（UBS Europe SE）发布关于提供关联方支持活动的不采取行动函，将CFTC第12-70号函中不行动立场延伸适用于瑞银欧洲SE。本项豁免适用于因CFTC第12-70号函所述原因导致的法定资格取消情形。

 （郑州商品交易所期货和衍生品法律网支持，北京卓纬律师事务所编译）