证券行政处罚2025年度观察——操纵市场篇

操纵市场行为系通过人为手段扭曲证券交易价格或交易量，严重侵蚀资本市场法治根基，历来是证券监管执法的重中之重。2025年，在新“国九条”强监管、防风险的基调下，监管执法不仅对重大恶性案件保持高压打击态势，更是利用科技监管手段实现对信息型操纵等隐蔽操纵手法的有效穿透。与此同时，“快查快处”与“行刑衔接”机制的进一步畅通，充分彰显了监管部门“长牙带刺”的雷霆之势与维护市场公平秩序的坚定决心。

本文以2025年度（以下简称“本年度”）公开的17起操纵市场行政处罚案例为研究样本，系统梳理本年度操纵市场案件的整体情况与演变趋势，总结该类案件的焦点问题予以探讨，并提出相应的合规建议，以期为市场主体理解监管导向、防范法律风险提供参考。

(一) 操纵市场行政处罚案件数量显著回落

以2025年1月1日至2025年12月31日为公开数据统计区间，本年度证监会（含各证监局）作出的操纵证券期货市场行政处罚案件总计17起，含1起操纵期货市场类案件^[注1]（以下简称“BHRX案”）和16起操纵证券市场类案件，共作出市场禁入7人次。相较于2024年度的41起，2025年度案件数量出现大幅回落，降幅约为58.54%。尽管案件总量减少，但个案平均罚没金额依然维持高位，体现监管层在“长牙带刺”的高压态势下，执法资源更加聚焦于重大、恶性或具有典型警示意义的案件。本文认为，操纵市场行政处罚数量明显下降的重要原因是监管威慑力持续释放，存量案件逐步出清。经过2023年至2024年连续两年的高强度稽查执法，大量历史遗留的操纵市场案件已集中结案，且起到了查处一起、震慑一批、教育一片的执法效果，一定程度上遏制了操纵市场违法行为的发生。

(二) 操纵方式主要为连续交易操纵

16起操纵证券市场案件中，违法主体明确采取单一操纵手法的案件仅4起，其数量占比相较于去年有所减少，而采取多种操纵手法的复合型操纵案件数量占比有所增加。其中，14起案件涉及连续交易操纵（单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖），占案件总量的75%，依然是最为频发的操纵类型。9起案件伴有虚假申报操纵（不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报），占案件总量的56.25%，该占比相较于去年有所增加。4起案件伴有洗售操纵（在自己实际控制的账户之间进行证券交易，俗称“对倒”），占案件总量的25%，该占比有所减少。

另有1起长期在雪球平台发布荐股文章并辅以在淘股吧、微信公众号、小红书等其他平台开通账号发文发帖宣传的信息型操纵案件^[注2]（利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易的蛊惑交易操纵），在证券监管部门数字化、智能化的赋能下予以快速锁定并查处，该类案件数量占总量的6.25%。此外，本年度并无对敲操纵情形（与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易）。

(三) 操纵获利的案件数量占比较高

在2025年已确定违法金额的案件中，当事人操纵获利的案件共计14起，占案件总量的87.5%，该占比创历史新高。本年度共有3起操纵证券市场案件获利金额超1亿元，均由中国证监会作出行政处罚。其中获利最多的案件为何某儒操纵股票案，该案获利金额约1.47亿元^[注3]（以下简称“何某儒案”）。另2起获利金额超1亿元的案件分别是杨某操纵股票案获利140,194,187.90元^[注4]；彭某军操纵股票案获利103,869,614.68元^[注5]。

当事人操纵亏损、无违法所得的案件各有1起，各占案件总量的6.25%。操纵亏损的案件系赵某青联合王某、刘某共同操纵“JCYY”股票案^[注6]（以下简称“赵某青案”），账户组最终亏损7,392,044.45元。而潘某杰与王某共同操纵涉案债券案件中，二人的交易行为虽显著影响债券交易价量，但未产生违法所得^[注7]。

(四) 罚款力度维持高位，罚款倍数呈现标准化

在16起操纵证券市场的行政处罚案件中，适用2019年修订后新《证券法》、旧《证券法》的案件分别有8起，呈现出“新旧各半”的鲜明特征。这一分布格局，主要源于两个方面，一是新《证券法》生效前的部分存量案件在2025年度得以有效出清，二是部分案件的操纵行为跨越了新旧《证券法》的实施节点。

值得注意的是，随着2025年《中国证监会行政处罚裁量基本规则》的生效实施，执法尺度更为统一，操纵市场案件的罚款裁量也呈现出一定的标准化趋势。全年有14起操纵证券市场的案件适用倍数罚，证券监管部门共计作出9起没一罚一、1起没一罚二、4起没一罚三的处罚。

尽管罚款倍数相较于2024年度而言看似“温和”，但罚没金额再度创下新高。本年度16起操纵证券市场案件罚没金额合计达21.99亿元，平均每起案件的罚没金额约为1.38亿元，直接罚没过亿的案件共有7起。其中，中国证监会对彭某军^[注8]的违法行为作出没一罚三的行政处罚决定，合计罚没约4.16亿元，罚没金额创下历史新高。

同时，全年共有4起案件涉及固定罚款，罚款金额同样创下新高^[注9]。其中，谢某操纵“渝三峡A”等多只股票案^[注10]中，中国证监会适用新《证券法》对获利超100万元的行为作出没一罚一的处罚，但同时对谢某操纵获利不足100万元的行为作出没收违法所得并处以1000万元的顶格处罚、对谢某操纵亏损的行为处以500万元罚款。该案系新《证券法》适用以来的首例顶格固定罚款，可见高额乃至顶格固定罚款已然成为常态。

(五) 提出陈述申辩的案件数量占比较高

2025年操纵证券市场行政处罚案件中，有12起案件的当事人提出陈述申辩，占比高达75%，仅有4起案件的当事人未提出异议，且其中2起案件的当事人存在重合。这表明面对严厉的行政处罚，绝大多数当事人选择行使法律赋予的陈述申辩权利。然而，申辩意见获得监管部门采纳的难度极大。

据统计，在提出申辩的12起案件中，仅有2起案件的申辩意见获得了部分采纳。其中1起系笔者及所在团队代理，我方通过深入的法律分析与证据梳理，就当事人账户实际控制关系的认定向中国证监会提出了专业意见。经中国证监会复核，部分采纳了我方关于账户认定的相关意见，该份《行政处罚决定书》对当事人的违法所得、罚没金额均予以调低，成功为当事人减少罚没金额约105万元。

这一数据反映出，在当前“长牙带刺”的监管态势下，监管部门的证据链构建能力（如电子取证、资金穿透等）已非常严密。尽管申辩难度大、意见采纳率低，但专业、精准的法律抗辩依然可能在个别案件中产生实质性效果。

本文结合2025年度操纵市场行政处罚案件的特点与案件代理实践情况，认为以下重点、难点、焦点问题仍比较突出，亟待规则明晰与执法标准统一：

(一) 操纵市场案件的常态化问题

一是关于行为主体的主观要件。我国现行《证券法》在当事人是否具有主观意图方面并无充分解释，对主观意图的判断在立法层面存在适用模糊、在执法实践中存在个案差异等问题。因此，主观意图的要件问题始终是理论与实践的争议焦点。本文对此始终认为，操纵市场的本质应当是当事人的客观行为是否滥用资源优势并产生不当影响，其主观状态自见、包含于客观行为之中。从条文表述来看，新《证券法》将“意图影响”作为构成操纵市场违法行为的要件之一，其主观要件与《刑法修正案（十一）》存在明显不同，或在某种程度上反映新《证券法》在认定违法要件时存在不合理或不严谨之处，本文建议在后续法律修正或修订的过程中予以完善。

二是关于操纵行为的结果要件。操纵市场在行政层面应当根据行为定罚还是结果定罚，在刑事层面应当认定行为犯还是结果犯的问题始终是理论与实践的争议焦点之一。本文认为，操纵市场应以危害结果为构成要件之一，即应当在行政层面根据结果处罚、在刑事层面认定结果犯，其结果则体现于对证券交易价格或者证券交易量的不当影响。因此，“影响证券交易价格或者证券交易量”的客观“影响”，在定性上须属“不当”且在定量上须达到“足够重要”的程度。

三是关于“市值管理”与操纵市场的边界模糊问题。尽管中国证监会于2024年11月发布的《上市公司监管指引第10号——市值管理》明确了市值管理定义，要求上市公司关注自身价值并提升投资者回报，但实践中仍不乏市值管理边界不清、市场各方认识不一等原因而将其污名化、妖魔化的情况。本文认为，真伪市值管理的本质区别在于，伪市值管理只看眼前、忽略主业，而正当的市值管理则立足长远，产业资本两手抓。二者的法律边界在于：（1）是否具备操纵股票价量的主观意图；（2）是否伴随进行相关交易或谋取相关利益；（3）是否产生影响股票价量的客观结果。

(二) 关于账户控制关系在实践中的认定问题

账户控制关系的认定是判断操纵市场行为的基础，是操纵证券市场案件中影响定性与处罚金额的核心要素。其重要性不仅体现于直接影响当事人对股票交易价量操纵程度的认定，更直接关联违法所得的精准计算——账户范围的扩大或缩小将直接改变违法收益或损失的数额基准，因此账户认定往往也是实务层面最为关键也最为基础的争议焦点。

《最高人民法院 最高人民检察院关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》第五条明确了账户实际控制认定的五种情形，其关键在于该账户是否由当事人直接管理、支配、使用，或通过投资关系、协议等方式间接对账户内资金行使交易决策权。本文结合该司法解释与执法实践认为，账户控制关系认定的核心是当事人是否对账户具有交易决策权，而决策权的具体参考维度包括：（1）账户的网络轨迹，包括账户交易的MAC地址（物理地址）、硬盘序列号、IP地址（网络地址）与当事人互联网访问轨迹的重合度与连贯度等；（2）资金往来记录，包括账户内资金来源、账户之间是否有资金划转记录等；（3）涉案人员的言词证据，包括相关当事人、证人对账户控制情况的陈述；（4）相关书面证据，如账户借用协议、配资协议等；（5）交易对象、方式，即账户交易的产品是否相似、交易的方向及频率是否趋同；（6）当事人与账户开户人之间的关系，即是否存在亲友、同事等特定关系等。

实践中，涉案当事人通常主张部分涉案账户不符合控制认定标准，即通过剔除《行政处罚事先告知书》所认定的部分账户的方式以降低其行为对市场的实际影响权重、减少违法所得金额以及避免触发刑事立案追诉标准。如赵某青案中，涉案主体提出陈某玉账户应当剔除的申辩意见。但中国证监会复核称，该账户的控制有当事人陈述、证人证言、资金流水、交易设备信息、账户交易行为等证据相互印证，足以证明陈某玉账户由涉案主体控制使用。

然而，实践中还存在当事人主张追加认定证券账户，但证券监管部门在此类账户认定时可能存在“证据印证”标准区别对待的问题。当事人提出主张的原因在于仍有相当部分的亏损账户未被认定，若将该部分账户纳入将可能大幅降低违法所得进而降低罚没款金额。假设涉案当事人已认定账户组操纵A股票获利三千万元，按照“没一罚一”标准应缴纳六千万元罚没款，但涉案当事人仍有尚未被认定的账户组操纵A股票亏损两千八百万元，若将该部分账户统一认定，此时按照“没一罚一”标准则仅需缴纳四百万元罚没款，降低罚没款五千六百万元。

但问题在于，当事人作为一般民事主体必然存在取证局限性，在取证手段有限且事后追溯的情境下，往往面临电子设备等证据灭失、配资主体等第三方不配合等客观障碍。对于当事人补充提供的证据，倘若监管部门机械地以《证券期货违法行为行政处罚办法》“证据确凿”的要求对待当事人，且未对当事人补充提供的证据予以进一步调查确认或予以正面解释回应，则可能导致事实认定偏离实质公平，既违背“过罚相当”原则，亦与行政处罚所追求的“事实清楚”相悖。

本文认为，证券监管部门对待当事人因客观限制无法全面补强的证据，应当通过推定、合理怀疑排除等方式还原事实全貌，确保账户认定与处罚结果经得起法律与公平的检验。

(三) 关于操纵证券市场违法所得的计算问题

违法所得的认定既是法律适用的技术性问题，更是关乎市场公平、执法效能与司法正义的关键。一方面，违法所得数额直接决定案件性质属于行政违法还是同时构成刑事犯罪，决定当事人所实施行为罪与非罪的法律定性。另一方面，违法所得的计算结果直接影响罚款或罚金数额，是保障“罪责刑相适应”与“过罚相当”原则所需，是实现个案正义的核心环节。

我国现行法律法规及司法解释均未对违法所得的计算方式予以明确，加上操纵证券市场案件具有专业性、复杂性等特征，因此尚未在执法实践中形成权威统一的观点。尽管中国证监会于2007年3月印发《证券市场操纵行为认定指引（试行）》（已废止，以下简称“《认定指引》”）曾提出参考公式：违法所得＝终点日持有证券的市值＋累计卖出金额＋累计派现金额－累计买入金额－配股金额－交易费用（交易费用是指已向国家交纳的税费、向证券公司交付的交易佣金、登记过户费、交易中其他合理的手续费等），但该指引中的部分概念仍不明确，这既可能对违法所得的最终计算结果产生较大偏差，更可能导致执法司法标准的不一。

其一，操纵证券市场行为的计算终点。《认定指引》第五十条规定“以操纵行为终止、操纵影响消除、行政调查终结或其他适当时点为终点”，意味着可能分别存在以行为人客观违法行为状态、以对市场造成的影响或后果消除、以行政监管部门执法效能以及相对模糊且裁量权较大的兜底性时点为计算终点。本文认为，应将操纵行为终止为主、行政调查终结为辅作为计算终点更具有合理性。申言之，若行为人在行政调查前已经将所操纵的股票清仓，则可直接以清仓日为计算终点；若行为人在行政调查启动至（补充）行政调查结束时仍未将所操纵的股票清仓，则根据该（补充）行政调查终结的时点为计算终点，进而计算出对应余股市值。

其二，“盈亏不相抵”原则的适用问题。所谓“盈亏不相抵”原则，是指在认定操纵证券市场行为的违法收益时，对行为人操纵的多只证券的盈利部分与亏损部分不得互相抵扣，应分别计算并分别处罚。证券监管部门也曾多次释明上述原则，如陈某^[注11]曾提出操纵多只股票的违法所得应以最终实际获利计算，中国证监会认为连续多次操纵多只股票属于连续多次实施同种行政违法行为，在违法所得金额计算上采用“盈亏不相抵”原则，于法并非无据，于理并无不合。但这一共识在实践中仍时有未予严格执行的个例发生，如2024年度的张某平案^[注12]，中国证监会在分别计算各只股票盈亏后，仅处罚获利股票而未对“没有违法所得或者违法所得不足三十万元”的行为作出固定罚金。本文认为，盈亏不相抵原则系执法司法实践中的主流原则，操纵多只证券的行为本质上属于针对不同客体分别实施了操纵违法行为，并扭曲了不同证券的供求关系进而对不同范围的投资者造成损害，故不同证券的盈亏情况不仅不应当抵扣，还需要分别处以倍数罚款或固定罚款。

其三，关于“交易费用”范畴的认定。中国证监会《认定指引》将交易费用作为计算违法所得的扣除项之一，并将交易费用定义为向国家交纳的税费、向证券公司交付的交易佣金、登记过户费、交易中其他合理的手续费等。实务中存在争议的问题是交易中产生的其他合理费用是否应当包含账户租借费、配资利息等费用？当前执法司法实践观点认为，交易费用不应当包括上述费用，具体理由总结如下：（1）违法所得应扣除配资成本没有法律依据^[注13]；（2）融资费用是当事人实施违法行为的成本支出，也并非因交易直接产生^[注14]；（3）配资利息、账户租借费等违法成本并非正常交易行为产生的必要费用^[注15]。关于此问题，笔者倾向于认为场内配资产生的融资利息与场外配资存在显著区别，其发生系基于现有法律规则，应属于合理的交易费用并在计算违法所得时予以扣除。

(四) 行政处罚裁量基准不一问题或有改善

往年操纵证券市场年度观察一文，笔者曾就行政处罚裁量基准提出观点认为，证券监管实践中仍存在处罚逻辑不明、裁量标准不一的问题，进而可能导致执法结果可能出现该严不严、该宽不宽、畸轻畸重、类案不同罚现象。以2024年度的承某新案^[注16]、朱某文案^[注17]、高某案^[注18]为例，三起案例均系上市公司董事长与外部人员联合操纵本公司股价，但处罚结果却呈现显著差异——承某新案受到突破历史性的“没一罚六”的处罚结果，而朱某文案则受到“没一罚三”的处罚结果，高某案仅受到“没一罚一”的处罚结果。经公开信息对比，三起案例在操纵手段、账户数量、操纵时长、股价影响幅度等违法情节严重性方面似乎并无显著差异。

与2024年度相比，本年度多数操纵市场案件集中于“没一罚一”的基准处罚，极端倍数处罚显著减少，行政处罚裁量基准不一问题或有改善。一方面，2024年7月21日，党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》中强调要“完善行政处罚等领域行政裁量权基准制度”。中国证监会于2024年12月31日公布《中国证监会行政处罚裁量基本规则》（以下简称“《裁量规则》”），该起草背景中提到要用足用好法律赋予的行政处罚权，切实做到标准统一、梯次合理、公开透明。该《裁量规则》的突出特点之一在于，通过细化不予处罚、免予处罚、减轻处罚、从轻处罚、从重处罚的适用情形，进一步区分不同裁量阶次，防止过罚不相适应，重责轻罚、轻责重罚。另一方面，2025年度操纵市场案件有9起系“没一罚一”的基准处罚，尽管行政处罚决定书公开信息有限，但仍能发现2起“没一罚三”案例的涉案当事人均为“任某”^[注19]，属于《裁量规则》第十一条关于五年内再次实施同一类型违法行为的从重处罚情形。因此，尽管个案裁量仍需结合具体情节综合判断，但本年度处罚倍数的集中化与特殊规则的明晰化，已能初步体现《裁量规则》实施后裁量标准不一的痼疾或有改善。

(五) 操纵市场打击更趋“行刑协同化”

2025年，随着“零容忍”监管政策持续深化，行刑衔接机制在制度构建、实践操作、协同效能等方面均取得显著进展。操纵市场行为因社会危害性大、涉案金额高，始终是行刑衔接机制重点适用的领域。结合本年度监管态势与监管案例，操纵市场打击“行刑协同化”趋势明显。

首先，中国证监会于本年度正式施行《裁量规则》，在立体追责、综合惩防方面对行刑衔接作出进一步明确，将“先行后刑”“先刑后行”及“刑事回转”以部门规章的形式纳入程序性规范。

其次，最高人民法院、中国证监会于2025年5月联合印发《关于严格公正执法司法 服务保障资本市场高质量发展的指导意见》的通知，明确提出要强化人民法院与公安机关、人民检察院、证券期货监管部门的沟通交流，研究明确证券期货违法行为个数的认定标准、当事人控制他人账户实施违法行为等情形下的违法所得计算、单位违法和共同违法的认定标准、行政处罚与刑事司法衔接等对监管执法有重大影响的法律适用问题，并表示要“进一步做好行刑衔接，在证券执法领域更好落实‘刑事移送优先’原则”。

再次，本年度的BHRX等操纵焦炭/焦煤2101合约一案^[注20]在实践层面进一步体现了“行刑协同化”趋势。2020年12月31日至2021年1月15日期间，BHRX等涉案主体利用临近交割月的特殊时机，采取不正当手段规避交易所的持仓限制，利用由此形成的持仓优势影响焦炭/焦煤2101合约的交易价格。同时，BHRX与肖某华合谋，通过事先约定的方式进行期货对倒交易，影响焦煤2101合约的交易价量，中国证监会于2025年1月24日作出行政处罚。行政处罚作出的三个月内，公安机关便启动了对本案的立案侦查，即“4.7操纵期货市场案”。至同年10月30日，公安机关已将BHRX及相关责任主体移送检察院审查起诉。

但在行政处罚与刑事追责衔接链条日益紧密，“刑事移送优先”原则在证券执法领域进一步落实的情况下，更需坚守“过罚相当”原则，防止动辄将线索苗头或调查一遇困难的案件便移送公安机关的现象发生，应警惕从“行多刑少”、难以追究刑责的极端走向“刑多行少”、泛刑化的另一极端。因此，本文认为需要对行刑衔接的边界予以明晰：对于情节显著轻微、危害可控的案件，应优先通过行政处罚实现惩戒与教育功能；对于社会危害严重、主观恶性大且符合刑事立案标准的案件，则坚决落实“刑事优先移送”原则。

(六) 关于行政处罚文书简化等实践问题

本年度中国证监会及派出机构所公开的行政处罚等文书呈现出内容精简的趋势，相较于往年详尽的行政处罚决定书，本年度部分文书在事实描述、法律适用论证等方面均有所简化。这一现象在提升执法效率的同时，也引发了对行政公开透明度、法治效能及程序公正性的讨论。本文结合行政公开原则、法治实践需求及具体案例，提出以下思考与建议，以期推动证券执法工作更加规范、公正、高效。

首先，行政处罚文书应注重公开与说理。行政处罚文书作为行政执法的重要载体，其公开性是保障公众知情权、监督权的关键环节。当前部分文书的简化处理，虽或出于提升效率等考量，但若关键违法事实、证据链条及裁量依据等重要信息未能充分呈现，可能削弱行政公开的实质意义。如何某儒案中，行政处罚决定书对于违法事实的表述仅以寥寥数语带过，未明确披露涉案主体控制使用的证券账户数量、操纵期限、具体操纵标的、当事人提出的申辩意见及监管部门不予采纳的理由等核心要素。在未充分呈现上述信息的情况下，对当事人处以约3亿元罚没款，不仅令公众对违法行为的严重性、处罚依据的充分性产生疑问，也使得文书的警示教育功能大打折扣。行政处罚文书的公示本应通过“以案释法”实现“查处一案、警示一片”的效果，若内容过度简略，公众无法全面理解违法行为的性质、社会危害性及法律评价，恐使文书沦为形式化的“罚单”，难以发挥预期的法治效能。

其次，部分行政处罚文书可能存在内容瑕疵。即便在文书简化背景下，部分案件仍可能存在法律适用错误等瑕疵，或折射出执法精细化程度的不足。如金某案中^[注21]，监管部门依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》相关条款作出处罚：没收当事人违法所得，并处以倍数罚款；采取市场禁入措施。但是，没收违法所得并处以罚款的法律条文应当是《证券法》第一百九十二条，并非第二百二十一条。再如夏某全一案中^[注22]，其行为违反2005年《证券法》第七十七条第一款第四项的规定，即兜底性质的“以其他手段操纵证券市场”。但违法事实已记载夏某全控制使用多个证券账户、操纵多只股票且盈利金额近三千万元，这不禁引人思考：该行为是否构成第七十七条第一款第一项所规定的利用资金优势、持股优势的连续交易操纵？若认定其“以其他手段操纵”则就充分说明，否则不宜轻易适用兜底条款。本文认为，行政处罚文书作为具有法律效力的文件，其质量直接关系监管权威与法治形象，影响公众对监管执法的信任，监管部门应当对文书质量审慎把控。

此外，行政复议恐引发对程序正当性的关注。行政复议作为行政相对人重要的权利救济途径，其程序正当性关乎公平正义的实现。当前实践中，部分被中止审理的案件存在事由不明、期限过长等问题，亟待规范。一方面，监管部门在部分案件中适用《行政复议法》第三十九条第一款第（十）项“需要中止行政复议的其他情形”予以中止，但该款属于兜底性条款，恐存在解释空间过大或适用随意之嫌。为避免申请人陷入程序悬置状态，兜底线条款应当审慎适用。另一方面，部分行政复议中止审理案件的中止期限过长，远超《行政复议法》第六十二条规定的六十日普通程序时限，甚至在缺乏合理说明的情况下中止长达一年以上。因此，若在缺乏明确的中止复议事由，且未告知如何消除中止情形以及消除中止情形后何时恢复审理的情况下，则可能出现“模糊中止”“久拖不决”的现象，这不仅违背行政复议制度及时有效地化解行政争议的立法初衷，更可能有损行政复议制度的公信力。

(一) 对监管部门的若干执法建议

一是坚守正确执法理念，尊重常理常识。公开、公平、公正、依法、规范、透明等，是监管执法的基本理念和要求，是任何时候、任何环境下都应该坚守的。监管执法一方面要落实好金融监管要“长牙带刺”、有棱有角的要求；另一方面也要防止“运动式”执法倾向，坚守依法执法、优势证据、客观中立等基本执法要求，尊重资本市场运行的规律，既要避免“有罪推定”思维，也要避免有悖于普通人的公平正义观念及市场常识。

二是进一步完善操纵市场相关配套规则，提升执法规范化、透明度程度。要争取尽快出台操纵市场认定、处罚的行政规则，明确不同操纵行为的构成要件、规定相关数量标准、量罚基准，明确违法所得计算标准，并对外公开。同时，配合研究制定修订操纵市场民事赔偿司法解释，以及进一步理顺、规范行刑衔接程序，警惕随意化、“泛刑化”倾向。

三是保障行政处罚文书核心内容，并进一步规范行政复议程序。针对当前行政处罚文书内容简化趋势，建议对必要信息强制公开，即所有文书应至少包含违法事实概要、关键证据链条、法律依据、当事人申辩意见及采纳与否的原因等核心要素，避免关键信息缺失。重大、典型案件则可进一步增强文书说理性，充分发挥法律文书的警示教育意义。同时，严格限制兜底性中止复议的适用，应向申请人书面告知中止复议的具体事由、消除条件及恢复审理时限。禁止以模糊理由长期中止案件，对确有超期原因的案件则应当定期向申请人通报进展并说明延期依据，避免“久拖不决”损害当事人合法权益。

(二) 对市场主体的若干合规建议

一是增强合规意识，避免无知违法。要充分认识“零容忍”监管态势下操纵市场刑事立案追诉门槛大幅降低、行刑衔接更为紧密的监管执法与司法环境，不可心存侥幸打“擦边球”。同时要重视法律法规学习，形成对操纵市场违法行为及其法律风险的基本认识，远离法律红线，避免无知违法。

二是秉持正心正念，坚守初心原则。上市公司应以产业为本，深耕细作，聚焦主业专业、真正做大做强；同时，随着《上市公司监管指引第10号——市值管理》的出台，上市公司也要善于合法合理地用好资本运作手段，借助资本平台使产业插上腾飞翅膀，提升投资价值的同时增强投资者回报。只有把产业和资本两者有机结合起来，使之相互促进、相生互动、螺旋式上升，这才是上市公司应有的产融互动的经营管理之道。

三是积极配合监管，依法维护权益。在面对监管部门的调查时，市场主体应高度重视、态度诚恳、积极配合，不逃避、不对抗、不阻挠。若对处罚决定或程序存在异议，应尽早寻求具备充足经验的证券合规律师的帮助，听取专业律师的专业判断、意见和建议，必要时依法陈述、申辩，依法维护自身正当权利。